企業併購 留意融資比重、稅務

企業兩種併購方式比較

全球升息潮使得企業融資成本提高，勤業衆信聯合會計師事務所稅務部併購服務主持會計師廖哲莉表示，企業併購時需權衡融資比重，並關注融資利息、融資抵減等稅務議題，才能使融資成本最小化並達到投資效益最大化。

以常見的舉債併購爲例，廖哲莉指出，實務上常見的方式是透過特殊目的公司（SPV）向銀行融資以收購標的公司，但相關利息可能無法抵減。

此外，如透過合併SPV與標的公司或將負債分割至標的公司，將負債轉移至實質營運的標的公司，由於該債務係爲收購標的公司所產生，與標的公司經營本業及附屬業務無關，相關利息支出是否可於稅上列報費用減除，亦有疑義。

依據所得稅法第24條，所得額計算，涉有應稅所得及免稅所得者，其相關成本、費用或損失，除可直接合理明確歸屬者，得個別歸屬認列外，應作合理之分攤；其分攤辦法，由財政部定之。 　由於併購股權日之後產生的股利及證券交易所得，對臺灣營利事業而言，爲所得稅免稅所得，因此，併購股權貸款所產生的利息，可能無法抵減扣除。

廖哲莉表示，若如由股東借款或關係企業將資金貸與收購公司，也要留意當地反稀釋自有資本的規定。舉例而言，臺灣營利事業對關係人之負債佔業主權益如超過三比一，超過部分的利息支出不得列爲費用或損失。

考量舉債困難度提升及利率上升造成的現金壓力，勤業衆信表示，企業也可以考慮透過發行新股進行股份交換或轉換以取得標的公司股權，且這個方式將稀釋併購公司原有股東持股比率，影響其股權結構。

廖哲莉指出，以股權轉換取得標的公司股權雖可能稀釋原有股東權益，但若能符合企業併購法相關規定，可享有租稅優惠。

企業併購法第39條對公司進行股權轉換，而以有表決權股權作爲支付被併購公司對價，並達全部對價65％以上者，免徵證券交易稅、印花稅、契稅，並得記存土地增值稅，且移轉貨物或勞務非營業稅課稅範圍。

因此收購公司取得標的公司全部已發行股份時，如以收購公司有表決權股權作爲65％以上之對價，符合企業併購法第39條規定，得享租稅優惠。