夢金園：子公司監事與質檢機構人員同名，向關聯方轉讓資產價格低於標的拍賣價

在經歷了一段時間的窄幅波動後，近日，金價終於再次向上突破，創下了歷史新高。倫敦現貨黃金歷史上首次突破2,700美元/盎司的另一面，國內金飾品牌的金價也攀升，已突破了800元/克的關口。

作爲國內大型珠寶首飾集團企業之一，夢金園黃金珠寶集團股份有限公司（以下簡稱"夢金園"）旗下子公司的股轉或值得關注。深圳市夢金園珠寶首飾有限公司（以下簡稱"深圳夢金園"）s原少數股東劉化鋒、譚宗歧受讓夢金園子公司股權後又將上述股權轉讓給夢金園，或從中"獲利"數百萬元。且湊巧的是，兩人與第三方質檢機構人員"同名"。此外，夢金園子公司將參股公司山東昌樂農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱"昌樂農商行"）的股權轉讓給實控人控制企業，轉讓價格或低於同期昌樂農商行公開拍賣價。

一、子公司監事買賣子公司股權兩年或獲利百萬元，與質檢機構人員"同名"現疑雲

在申報文件中，夢金園表示，其確保銷售給加盟商或終端客戶的每一件產品均通過國家有關檢測機構檢測。研究發現，多名自然人從買入賣出夢金園子公司股權或合計獲利超百萬元，最終該子公司由夢金園全資控股。值得注意的是，子公司原來兩名自然人股東與第三方珠寶質檢機構人員"同名"。

1.1 曲柏謙與員工董石磊入股子公司深圳夢金園，不足兩年即對外轉股

據夢金園向深交所遞交的於2021年5月14日簽署的招股說明書（以下簡稱"簽署於2021年5月14日的深主板招股書"），深圳夢金園是夢金園的控股子公司。深圳夢金園於2010年12月由夢金園的實際控制人王忠善、張秀芹夫婦出資設立，而後在2011年7月成爲夢金園全資子公司。

而後，2015年11月，董石磊、曲柏謙通過增資方式入股深圳夢金園。截至2017年5月兩人向劉化峰等人轉讓股權前，董石磊、曲柏謙對深圳夢金園實繳出資分別爲1,500萬元、500萬元，持有深圳夢金園出資額分別爲1,500萬元、500萬元，持股比例分別爲18.75%、6.25%。

2017年3月，董石磊以1,573.2萬元的價格，將所持1,380萬元深圳夢金園出資額分別轉讓給譚宗歧、黃兆勇、劉化鋒，轉讓價格爲1.14元/註冊資本。同時，曲柏謙以570萬元的價格，將所持500萬元深圳夢金園出資額轉讓給劉化鋒，轉讓價格爲1.14元/註冊資本。該次股權轉讓後，曲柏謙不再持有深圳夢金園股權，董石磊仍持有深圳夢金園120萬元出資額。

2019年6月，董石磊以204.58萬元的價格，將持有的深圳夢金園120萬元出資額轉讓給夢金園，轉讓價格爲1.7元/註冊資本。股權轉讓後，董石磊不再持有深圳夢金園股權。

簽署於2021年5月14日的深主板招股書披露，董石磊截至招股書籤署日系夢金園全資子公司廣東夢金園珠寶首飾有限公司的總經理，曾替夢金園實控人王忠善、張秀芹夫婦代持深圳市金昌泰珠寶首飾有限公司的股權。

而關於曲柏謙，簽署於2021年5月14日的深主板招股書除了披露其對深圳夢金園的持股變化情況外，未提及曲柏謙的其他信息。

梳理上述情形可知，2015年11月，董石磊、曲柏謙成爲深圳夢金園的股東。持股不足兩年，2017年5月，兩人開始對外轉讓所持有的深圳夢金園股權。其中，夢金園披露董石磊爲其員工，對於曲柏謙身份則未予提及。

1.2 劉化鋒、譚宗歧受讓前述股權，次年起陸續向夢金園轉股或合計獲利超百萬元

據簽署於2021年5月14日的深主板招股書，2017年5月，劉化鋒以912萬元的對價從曲柏謙、董石磊處受讓深圳夢金園800萬元出資額，從而持有深圳夢金園10%股權。

2018年3月，劉化鋒以568萬元將深圳夢金園400萬元出資額轉讓給夢金園，後於2019年6月以635.55萬元將深圳夢金園400萬元出資額轉讓給夢金園。上述股權轉讓後，劉化鋒不再持有深圳夢金園股權。

可見，劉化鋒2017年5月以912萬元受讓深圳夢金園股權，2018年3月及2019年6月以合計1,203.55萬元價格向夢金園轉讓所受讓的前述深圳夢金園股權，從中獲利291.55萬元。

再看譚宗歧。據簽署於2021年5月14日的深主板招股書，2017年5月，譚宗歧以775.2萬元從董石磊處受讓深圳夢金園680萬元出資額，對應持股比例爲8.5%。

2018年3月，譚宗歧以397.6萬元將深圳夢金園280萬元出資額轉讓給夢金園，並於2019年6月以360.52萬元將深圳夢金園280萬元出資額轉讓給夢金園。上述股權轉讓後截至簽署日2021年5月14日，譚宗歧持有深圳夢金園120萬元出資額，持股比例1.5%。

即2017年5月，譚宗歧以775.2萬元受讓深圳夢金園8.5%股權。2018年3月及2019年6月，譚宗歧以758.12萬元轉出了部分深圳夢金園股權後，仍持有深圳夢金園1.5%股權。

據市場監督管理局數據，2022年6月20日，譚宗歧將持有的深圳夢金園120萬元出資額轉讓給夢金園。上述股權轉讓後，深圳夢金園成爲夢金園全資子公司，譚宗歧不再持有深圳夢金園股權。

經測算，2018年3月和2019年6月，譚宗歧兩次轉讓深圳夢金園股權的轉讓均價約爲1.35元/股。若2022年6月，譚宗歧系以前兩次轉讓的均價1.35元/股轉讓深圳夢金園股權，則其此次轉讓深圳夢金園股權的對價或爲162萬元。進一步分析，譚宗歧從買入和賣出深圳夢金園股權中或獲利超百萬元。

1.3 夢金園曾對劉化鋒、譚宗歧進行股權激勵，兩人現仍任深圳夢金園監事

據簽署於2021年5月14日的深主板招股書，2017年8月，夢金園實控人王忠善與張秀芹之女王娜，將員工持股平臺金夢合夥40萬元出資額和160萬元出資額，分別轉讓給劉化鋒、譚宗歧，轉讓價格均爲1.5元/出資額，轉讓價格分別爲60萬元、240萬元。上述股權轉讓屬於股權激勵。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2024年10月25日，深圳夢金園共有2名監事，分別由劉化鋒、譚宗歧擔任。同時，金夢合夥的合夥人也包括名爲劉化鋒、譚宗歧的人員。

1.4 夢金園產品需第三方質檢出具證書，劉化鋒、譚宗歧與質檢機構人員同名

據簽署於2021年5月14日的深主板招股書，夢金園成品委託第三方質量檢測，對發往終端銷售的產品，需送到國檢、省檢等國家授權第三方檢測部門進行檢測，對檢測的數據結果如實反映在配套的標識、檢驗證書等中，在終端銷售時隨產品一併附送給消費者，以證實產品質量符合相關標準。

據市場監督管理局數據，2018年5月18日，國首（深圳）珠寶首飾檢測有限責任公司（以下簡稱"深圳國首檢測"）註冊成立。截至查詢日2024年10月25日，北京國首珠寶首飾檢測有限公司（以下簡稱"國首檢測"）爲第一大股東，持股35%。而國首檢測第一大股東系國有控股企業北京工美集團有限責任公司（以下簡稱"北京工美集團"）。

據質量和標準學院2023年12月21日發佈的信息，劉化鋒是深圳國首檢測的副董事長。

另外2024年4月公開信息顯示，劉化鋒是國首檢測深圳實驗室副主任。

據國首檢測公司官網截至查詢日2024年10月25日的信息，國首檢測的前身爲北京市首飾質量監督檢驗站，是"國家首飾質量檢驗檢測中心"授權的國家級質檢機構。同時，國首檢測還是全國首飾標準化技術委員會秘書處單位，負責主持首飾領域國家標準和行業標準的研究和制、修訂工作。

據國家標準化管理委員會2023年3月24日發佈的信息，第四屆全國首飾標準化技術委員會擬由49名委員組成，其中，國首檢測的李素青擔任副主任委員兼秘書長，深圳國首檢測的劉化鋒擔任副主任委員，夢金園實控人王忠善任委員。

再看譚宗歧。據市場監督管理局數據，截至查詢日2024年9月23日，譚宗歧持有南京珠寶研究檢測中心有限公司（以下簡稱"南京珠寶檢測"）40%股權並任監事。

南京珠寶檢測官網顯示，南京珠寶檢測原名南京珠寶研究檢測中心。據南京珠寶檢測的公司官網截至查詢日2024年9月23日消息顯示，南京珠寶研究檢測中心成立於1994年，現在是獨立法人單位、第三方檢測實驗室。業務範圍爲珠寶玉石鑑定、鑽石分級、貴金屬測試及相關技術諮詢。

且南京珠寶檢測在其官網首頁列示的黃金首飾品牌包括夢金園。

綜合上述而言，深圳夢金園自2011年7月成爲夢金園的全資子公司，其曾引入自然人股東，而後深圳夢金園的股權在多名自然人中"流轉"後，最終再度由夢金園全資控股。其中劉化鋒、譚宗歧或通過買入賣出子公司深圳夢金園股權或"獲利"超百萬元。而兩人巧好與第三方質檢機構人員"同名"，信息披露現疑雲。

二、向實控人控制企業轉讓參股公司股權，轉讓價格或低於標的同期拍賣價

天下熙熙皆爲利來。回溯歷史，夢金園子公司將參股公司昌樂農商行的股權轉讓給實控人控制企業的轉讓價格，或低於同期公開信息披露的昌樂農商行拍賣價。

2.1 夢金園擬將昌樂農商行的5.14%股權以1.8元/股轉給實控人控制企業，2019年籤協議次年完成股轉

據簽署於2021年5月14日的深主板招股書，爲聚焦主業並回籠資金，2019年6月30日，夢金園的全資子公司山東夢金園珠寶首飾有限公司（以下簡稱"山東夢金園"）與實控人控制的企業山東昊豐投資有限公司（以下簡稱"昊豐投資"）簽署《股權轉讓意向書》，約定山東夢金園將其持有的昌樂農商行5.14%的股份，對應5,225.78萬股股份，以每股不低於1.8元/股不高於2元/股的價格轉讓給昊豐投資。

2020年6月16日，山東夢金園、昊豐投資與昌樂農商行簽訂《股權轉讓協議書》，約定山東夢金園將其持有的昌樂農商行的5,225.78萬股股份，以每股價格1.8元轉讓給昊豐投資,股權轉讓的總價款爲9,406.4萬元。轉讓價格的定價依據爲參考昌樂農商行2019年底每股淨資產和市場交易價格綜合確定。

2019年12月至2020年7月，昊豐投資完成向山東夢金園支付股權轉讓款。

對於上述股權轉讓，夢金園表示，不存在利用低價轉讓規避稅收繳納義務的情形。

2.2 2019年4-6月多起法拍信息顯示，昌樂農商行彼時評估價格、成交價及起拍價均不低於2元/股

據阿里資產披露的司法拍賣信息，2019年4月23日，王潘智持有的6.412萬股昌樂農商行股權被拍賣，上述股權的評估價爲17.31萬元，起拍價爲14.72萬元，成交價爲22.12萬元。

經測算，該次拍賣中，昌樂農商行評估價格爲2.7元/股，起拍價格爲2.3元/股，成交價格爲3.45元/股。

2019年5月6日，王梓僑持有的160.3099萬股昌樂農商行股權被拍賣，上述股權的評估價爲432.84萬元，起拍價爲320.62萬元，成交價爲323.62萬元。

經測算，在該次拍賣中，昌樂農商行評估價格爲2.7元/股，起拍價格爲2元/股，成交價格爲2.02元/股。

2019年6月2日，山東佰赫工藝品股份有限公司持有的90萬股昌樂農商行股權被拍賣，上述股權的評估價爲243萬元，起拍價爲218.7萬元，成交價爲218.7萬元。

經測算，在該次拍賣中，昌樂農商行評估價格爲2.7元/股，起拍價格爲2.43元/股，成交價格爲2.43元/股。

即2019年4-6月，多起法拍信息顯示的昌樂農商行評估價格爲2.7元/股，且起拍價及成交價也不低於2元/股。而在2019年6月，夢金園與關聯方昊豐投資簽署協議，約定夢金園以每股不低於1.8元/股不高於2元/股的價格將所持有的昌樂農商行股權轉讓給昊豐投資。

2.3 2018-2019年投資昌樂農商行獲分紅數百萬元，2020年官方信息稱昌樂農商行業務指標體現高質量發展

據簽署於2021年5月14日的深主板招股書，2018-2019年，夢金園合併報表範圍以外的投資收益爲參股公司昌樂農商行的分紅，各期金額分別爲341.87萬元、522.58萬元。

據濰坊市政府2020年7月17日發佈的信息，2020年以來，在昌樂縣地方金融監管局的積極引導下，昌樂農商銀行專注本源主業，深化改革創新，實現了高質量發展。截至6月30日，該行各項存款餘額176.07億元，各項貸款餘額126.01億元，存貸款規模突破300億元大關，各項業務指標繼續穩居全縣各金融機構首位。

也就是說，昌樂農商行2018-2019年均進行分紅，且公開信息稱昌樂農商行截至2020年上半年各項業務指標體現高質量發展，其中存貸款規模突破300億元大關。

2.4 夢金園在2018年3月引入多名外部股東，其中包括國企天津海開信創

據簽署於2021年5月14日的深主板招股書，2018年3月29日，夢金園進行增資擴股，天津海開信創產業發展有限公司（以下簡稱"天津海開信創"）等多個法人股東增資入股，新增成爲夢金園股東。其中，天津海開信創系天津市海洋高新技術開發有限公司的全資子公司，爲國有股東。天津海開信創認繳夢金園新增註冊資本1,000萬元，持股比例爲4.45%，成爲夢金園第五大股東。

據夢金園向聯交所遞交的最後實際可行日期爲2024年10月6日的招股書，天津海開信創仍系夢金園的股東之一。

也就是說，2019年6月，夢金園全資子公司山東夢金園擬將參股公司昌樂農商行的股權轉讓給實控人控制企業昊豐投資，轉讓價格不僅低於同期昌樂農商行公開拍賣的評估價格及成交價格，還低於同期拍賣的起拍價。再看轉讓標的昌樂農商行，被轉讓前每年均進行分紅，且股轉交割當年官方信息稱昌樂農商行業務指標體現高質量發展。在上述背景下，昌樂農商行的股權轉讓價格低於拍賣價，此舉是否導致少數股東利益受損，令人不解。