聯交所正式啓動庫存股機制 兩天內回購總額近40億港元

本報記者 吳婧 上海報道

在關於庫存股的討論中，如何在企業結構性調整、投資者保護、金融市場發展之間找到平衡點，備受業內關注。

近期，香港交易所全資附屬公司香港聯交所修訂了《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”），引入了新的庫存股機制，允許上市發行人以庫存股形式持有回購股份。新規於2024年6月11日正式生效。

據《中國經營報》記者不完全統計，6月11日至12日，僅兩天時間，共46家港股上市公司進行股份回購，金額約爲39.73億港元。其中，騰訊控股回購股票539萬股，回購金額約20億港元；友邦保險回購股票1456.74萬股，回購金額約8.23億港元，回購方式均採用集中競價交易。

一位外資券商基金經理對記者坦言，刪除有關注銷回購股份的規定，有助於發行人更靈活地管理資本機構，有利於香港向國際市場慣例看齊。雖然有可能增加市場操縱及內幕交易方面的監管風險，但是隻要有適當的框架規範管理庫存股的再出售，可以降低這些風險。

庫存股與市場上流通的普通股有何區別？庫存股機制的引入，對港股市場有何影響？如何保障投資者利益？記者採訪了多位業內人士解析有關庫存股的諸多疑問。

詳解庫存股

一般來說，普通股票一旦被上市公司回購成爲庫存股，其附帶的股東權利（包括股息、分派及投票權）將暫時失效，直到庫存股從庫存中被出售或轉讓成爲市場上流通的股票。在計算每股收益時，庫存股也不計算在已發行股份數之內。

根據此前聯交所《上市規則》，上市公司的購回股份將自動失去其上市地位，並且上市公司必須在結算完成後在可行情況下儘快將購回股份的所有權文件註銷及銷燬。修訂生效後，上市公司可根據註冊成立地點的法律及其組織章程文件，以庫存方式持有購回股份。此外，庫存股份的上市地位將被保留。

追溯過往，庫存股的討論早已有之。1998年11月，香港證券及期貨事務監察委員會向社會發布“庫存股份諮詢文件”，圍繞着庫存股實施的必要性與現實性、如何修改相關規則、如何構建監管框架等問題廣泛徵求社會意見，但最後仍未允許公司以庫存方式持有本公司股份。2014年，香港《公司條例》進行了修改，但仍規定：“凡贖回或回購的股份，須視爲在贖回或回購時被註銷。”

在前述基金經理看來，股票回購具有明顯的價值提升功效，在一定時期內通過調節特定股票在市場的供需結構，可以用最直觀的真金白銀的方式向市場傳遞信心。庫存股的實施可以靈活控制公司股本流通量，平衡股價波動，但操作不當則會導致操縱市場、內幕交易、資本流失等嚴重問題的出現。

實際上，香港《公司條例》明確規定在香港註冊成立的公司必須註銷所有回購的股份，是爲避免上市公司通過回購進行內幕交易或股價操縱。在中信建投非銀與前瞻研究首席分析師趙然看來，“隨着港股市場制度的不斷成熟和上市公司治理的逐漸完善，原有的庫存股規定已無法適應資本市場和上市公司的發展需要”。

根據港交所統計，目前港股上市公司大部分均不是在香港註冊成立的，大約有92%的上市公司是在允許庫存股存在的司法權區註冊成立的。

上述基金經理認爲，雖然庫存股的註銷要求可以看做是投資者獲利最佳、對投資者最有利的模式，但在此前《上市規則》下，既無法滿足上市公司資本管理的需求，也與其註冊地法律規定和國際慣例脫軌。

通常而言，爲防止上市公司控股股東或大股東利用庫存股作爲其鞏固上市公司控制權的手段並保護中小股東利益，上市公司回購獲得的庫存股所附帶的股東權利（包括股息、分派及投票權等）將暫時失效，直到庫存股重新被出售或轉讓成爲市場上的流通股股票。

新規實施後，港股上市公司通過與單一獨立經紀商（券商）設立不可撤回的股票回購安排後，即可由經紀商在包括“業績發佈期及召開業績說明會之前一個月內”的靜默期內進行股票回購。

股票回購潮起

根據記者不完全統計，截至6月12日，2024年內港股共有174家上市公司回購過公司股票，回購金額高達1009.6億港元，相比去年同期增長168%。

德邦證券首席經濟學家蘆哲坦言，通過對具體回購數據的分析，發現“回購潮”對市場底部的支撐一是基於其在短期的公告效應，二是基於其在中期維度對於個股的累計超額收益亦能夠形成一定積極影響。

前述基金經理認爲，上市公司用真金白銀回購公司股票，利於引導市場預期，是在向市場傳遞出積極信號，也向投資者表達對公司運營的信心，在維護市場平穩運行方面發揮積極作用。股份回購具有優化資本結構、維護公司投資價值、健全投資者回報機制等方面的功能作用。

作爲促進港股市場流動性和競爭力相關措施的一部分，2024年4月8日，香港特區政府已提交對《公司條例》進行相應修訂以在香港推出庫存股份機制的有關立法建議。未來若香港《公司條例》獲修改通過後，幾乎所有港股上市公司均可允許庫存股的存在。

實際上，目前已有較多司法權區修改了法律法規允許庫存股的存在，包括中國內地、英國、美國、英屬維爾京羣島、百慕大、開曼羣島等國家和地區在內的公司法均不限制庫存股的用途。

2019年1月11日，上海證券交易所發佈《上市公司回購股份實施細則》，第22條、23條再次重申上市公司應當設立回購專用賬戶，回購專用賬戶僅限於存放所回購的股份。且上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股等權利。前述基金經理認爲，回購專用賬戶中的股份即爲庫存股。

據中國上市公司協會統計，2022年至2023年，1836家上市公司累計公告3484條回購預案，回購股份178.42億股，回購金額1821.89億元，包括集中競價交易回購和定向回購兩種方式。

值得一提的是，從回購目的看，超六成回購用於激勵機制建設。據中國上市公司協會統計，以實施股權激勵或員工持股計劃爲目的的回購股份數量合計76.24億股，佔比62.17%，回購金額1087.98億元，佔比65.32%。

趙然認爲，除提升股東回報外，港股上市公司可使用庫存股進行員工股權激勵，或將庫存股分批轉售或作爲支付收購資產的對價以實現靈活融資，從而有利於提升港股上市公司進行股份回購的積極性和靈活度，進而有望進一步提升港股整體的股東回報。

（編輯：孟慶偉 審覈：郝成 校對：劉軍 ）