控股股東免除3.35億債務？金剛光伏收關注函要求說明具體情況

甘肅金剛光伏股份有限公司（300093，金剛光伏）2023年12月19日公告，當日收到深交所關注函。

此前一天，金剛光伏曾披露《關於獲得債務豁免暨關聯交易的公告》（簡稱《債務豁免公告》）及《2023年度向特定對象發行A股股票預案》（簡稱《定增預案》）。

上述公告顯示，金剛光伏控股股東廣東歐昊集團有限公司（簡稱歐昊集團）擬免除公司對其債務合計33,585.00萬元的償還義務。公告顯示，根據《債務豁免協議》，本次債務豁免爲“無條件且不可撤銷”，雙方就標的債務豁免事宜不存在任何爭議或糾紛，協議自公司董事會審議通過之日起生效。

受此影響，19日，金剛光伏股價最高上漲20%，最終每股報收19.62元，上漲16.16%。

金剛光伏成立於1994年，2010年在深交所上市，其產品涵蓋建築用防火門窗、防火幕牆、防火隔斷、安防玻璃系統、光伏建築一體化系統（BIPV）、建築玻璃、軌道交通等領域。截至2023年12月19日，公司總市值爲41.89億元。

深交所認爲，金剛光伏提交的報備文件顯示，歐昊集團與金剛光伏及子公司吳江金剛玻璃科技有限公司（簡稱吳江金剛）於2023年12月14日簽訂《債務轉讓協議》，吳江金剛將其對歐昊集團尚未清償的債務合計33,585.00萬元轉移給公司，與本次債務豁免金額相同。

深交所要求金剛光伏逐筆列示本次歐昊集團對金剛光伏所豁免債務的具體情況，包括但不限於債務形成時間、形成原因、是否存在商業實質、歐昊集團是否已取得合法有效的債權人資格；若有關債務因吳江金剛接受歐昊集團借款所產生，請說明借款期限、金額、利率、利息、借款用途、歸還及展期情況。請年審會計師覈查並發表明確意見。

同時要求金剛光伏披露吳江金剛的股權結構，說明金剛光伏與吳江金剛於2023年12月14日簽訂《債務轉讓協議》的原因和背景，有關債務轉讓協議的主要條款，協議生效條件，簽署債務轉讓協議是否損害上市公司利益。請律師覈查並發表明確意見。

《債務豁免公告》顯示，本次債務豁免爲歐昊集團無條件、不可撤銷的豁免。《定增預案》顯示，金剛光伏擬向歐昊集團定向發行不超過64,800,000股股票，募集資金總額爲不超過93,895.20萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬用於補充流動資金及償還借款。

深交所要求結合歐昊集團及金剛光伏等相關方的公司治理、決策權限、委託授權情況等，分別說明各相關方針對本次債務豁免已履行的相關審批與內部決策程序，包括但不限於履行日期、涉及主體、主要內容、合規性及有效性等，並說明針對本次債務豁免是否仍需履行其他審批或決策程序，如是，請說明具體安排。

同時要求金剛光伏覈查並說明吳江金剛向公司轉讓債務、公司向歐昊集團定向發行股票是否與本次債務豁免協議構成一攬子交易，並說明本次債務豁免事項各方是否存在其他應披露未披露的協議或潛在安排等內容。

值得注意是，2023年12月18日晚間，金剛光伏同時發佈最近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰及整改情況的公告。

公告總結了公司過去5年的處罰，包括2020年4月15日，中國證券監督管理委員會廣東監管局向公司出具《行政處罰決定書》。

該處罰決定書詳細列舉了上市公司的違規違法行爲：

公司在2015年至2017年期間通過僞造定期存款合同和虛構利息收款方式虛增利息收入，通過虛構銷售業務方式虛增銷售收入及回款，並通過虛增產量分配真實成本的方式虛增營業成本，導致2015年（半）年報、2016年（半）年報、2017年（半）年報存在虛假記載。

同時，公司在2015年至2016年期間通過財務不記賬、虛假記賬、僞造定期存款合同、配合營業收入造假虛構銷售回款等方式虛增貨幣資金，導致2015年年報、2016年年報存在虛假記載。

公司2016年至2018年期間未按規定披露關聯方非經營性佔用資金的關聯交易情況，導致2016年年報、2017年年報、2018年（半）年報存在重大遺漏。

監管部門認爲，董事、監事和高級管理人員履職不當，責令公司改正、給予警告並處以60萬元罰款，對莊大建給予警告並處以30萬元罰款，對林仰先給予警告並處以20萬元罰款，對林文卿、林臻給予警告並分別處以10萬元罰款，對羅偉廣、蘇佩玉、範波、羅嘉賢、楊時青、蔡祥、盧俠巍、陳小衛、鄭鴻生、張堅華、安吉申、何清、肖華、林順福給予警告並分別處以5萬元罰款，對林偉鋒、支毅、莊毓新、樑豔媚、肖蔚紅、陳偉英給予警告並分別處以3萬元罰款。

與此同時，中國證券監督管理委員會廣東監管局對莊大建、林仰先出具《市場禁入決定書》，對莊大建、林仰先分別採取10年、5年證券市場禁入措施。

金剛光伏稱，上述處罰發生後，公司已及時繳納上述罰款，且截至本公告之日，上述涉案董事、監事、高級管理人員已未在公司任職。