金管會禁臨時動議解任董座

光洋科條款前後差異

光洋科條款8月將正式上路，金管會28日宣佈，已完成「公開發行公司董事會議事辦法」修正預告，最快8月初公佈實施，未來董事會不得以臨時動議提出解任或選任董事長案，必須列在召集議案中，在開會前七天通知董事，或以召開臨時董事會方式，至少提前一天將議案寄給董事，否則將罰鍰24～480萬元，且程序不完備，經濟部亦將不予變更登記。

證期局副局長高晶萍表示，公開發行公司可因緊急事由召開臨時董事會，證期局會盡快公佈董事會議事辦法的問答集，明確定義哪些是「緊急事由」，至少會包括選任或解任董事長。

2021年11月發生臺鋼集團在董事會中以不適任等理由，用臨時動議方式，解任光洋科原董事長馬堅勇，選任玉璟法人代表王炯棻出任新董事長，最後經濟部在徵詢金管會意見後，認爲此解任案不具有「突發緊急情事或正常理由」，否準光洋科變更公司登記，亦引發市場討論。

金管會表示，爲明確規範解任董事長的程序及完善公司治理精神，修正「公開發行公司董事會議事辦法」，已預告期滿，近期將發佈施行。

條文明確規定，董事會重要討論事項不得以臨時動議提出，考量涉及公司經營的重大事項，董事爲決策前應有充分的資訊及時間評估其議案，所以明定涉及公司經營的重大事項應在召集事由中列舉，不得以有緊急情事或正當理由以臨時動議提出。

公司董事長的選任或解任應提董事會或常務董事會討論，公司法明定，董事長選任應由董事會或常務董事會決議，其解任應由原選任時的董事會或常務董事會決議，且董事長的解任與選任也是算公司重要事項，明定應提董事會或常務董事會討論，且不得用緊急情事或正當理由以臨時動議提出。