家紡巨頭陷爭議，富安娜股票激勵方案是紕漏還是在玩文字遊戲？

文︱翠鳥資本

A股家紡巨頭富安娜（002327.SZ）作爲公募機構的抱團股——公募基金持股佔其流通股比達20%，富安娜的投資價值，始終受到關注。

截至10月17日收盤，公司股價年內漲幅超過35%。

然而，富安娜近日一份公告的諸多細節，讓火眼金睛的交易所，看出了問題。

股票激勵計劃的“高要求”

今年9月末，富安娜披露了一份限制性股票激勵計劃草案的公告。

這是該公司第六期股票激勵的方案。

這份公告中，詳細披露了公司業績考覈目標所需要滿足的條件。

其一，以公司2022年營業收入爲基數，2023年、2024年、2025年營收增長率分別不低於1%、2.01%、3.03%；

其二，以同行業上市公司2022年平均淨資產收益率爲基數，2023年、2024年、2025年淨資產收益率增長率不低於2%、4.06%、6.12%。

總體來看，富安娜將業績考覈濃縮成兩個維度，也就是營業收入增長率和淨資產收益率增長率，且需要逐年增高。

比如：2025年的營收增幅與淨資產收益率增長率，需要達到2023年對應數字的三倍。

此外，富安娜此次的激勵對象也十分龐大。

公告顯示，本計劃首次授予的激勵對象總人數爲163人，佔公司截至2023年9月27日在冊員工總人數4102人的3.97%。

其中，中層管理人員、核心技術骨幹獲授限制性股票佔授予總量比例爲75.67%。

奇怪的考覈條件

如上文所述，除了營業收入增長率納入考覈條件，淨資產收益率也納入其中。

所謂的同業公司，即 A 股其他三家家紡主業公司，分別爲羅萊生活、水星家紡、夢潔股份。

由於夢潔股份有主業調整的情況，因此確定的同行可比上市公司爲羅萊生活和水星家紡。

富安娜給出了2020年、2021年、2022年同行業平均數爲13%、15.99%和12.03%；如下圖：

淨資產收益率，是衡量相對於股東權益的投資回報之指標，反映公司利用資產淨值產生純利的能力，從中可觀察衡量企業的獲利能力。

富安娜2020年、2021年和2022年加權平均淨資產收益率爲14.27%、15.73%、14.33%。

通過對比可以看到，富安娜在該項指標均高於12.03%——也就是激勵方案中提及的基數，即同行業上市公司2022年平均淨資產收益率，那麼爲何制定的2023-2025年淨資產收益率增長率不低於 2%、4.06%、6.12%？

這個條件的制定，究竟有何科學性？是否還有激勵作用？

此外，富安娜在此前的第四期、第五期股票激勵計劃中，並沒有將淨資產收益率作爲考覈指標，而採用的是營業收入、扣非淨利潤等。

這種激勵方案設計的“突變”，富安娜需要對此進行說明，釐清上述指標設置存在向相關人員進行利益輸送的“可能性”。

假設沒有利益輸送，那麼富安娜應該以公司2022年淨資產收益率爲基數，在此基礎上來設定一個增長率考覈目標，就像對營業收入的考覈那樣，而不是以同行業上市公司的2022年平均淨資產收益率爲基數，這有本質區別。

公告紕漏成“家常便飯”

值得一提的是，富安娜的公告總是會引起市場聚焦，因爲相關紕漏總是不時出現。

曾有媒體統計，富安娜自上市以來總共披露了近20份更正公告。

雖然上市公司發佈更正公告並非稀罕事，但以如此公告披露“錯誤”的數量，多少讓投資者不忍直視。

恰恰就是本文所述的這份激勵方案公告，也出現了披露紕漏。

據證監局最新發布的警示函，此前富安娜董事會以全票審議通過第六期限制性股票激勵計劃相關議案，之後該公司披露更正公告，稱前述決議內容表述有誤，關聯董事已迴避該等表決事項並應計入迴避票數。

深圳證監局認爲，公司董事長兼總經理林國芳、董事會秘書龔芸對上述違規行爲負有主要責任。

《證券法》第七十八條規定：信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十一條規定：上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

那麼，富安娜此次激勵計劃考覈指標的爭議，是否也是一種“披露紕漏”，又或者純粹就是一個文字遊戲呢？

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