“紅牛”之爭 一場持續8年的商戰

8年過去了，泰國天絲集團和華彬集團圍繞紅牛在國內市場的爭端仍舊沒有結束。這兩家公司一個是紅牛品牌、配方和原材料的掌握者，另一個則是打開紅牛國內市場的功臣。原本緊密合作的雙方圍繞紅牛在國內市場的商標、股權等互相發起訴訟。今年7月，中華人民共和國最高人民法院作出了一項終審判決，駁回泰國華彬國際集團公司的全部訴訟請求。

本次最高法發出的編號爲“（2019）最高法商初7號的民事判決書”，並不是針對已經被大衆所熟知的“紅牛”商標的爭奪，而是華彬集團與天絲集團紅牛合資公司的股東資格確認糾紛。雙方的矛盾焦點在於紅牛維他命飲料有限公司（以下簡稱“紅牛合資公司”）88%股權的歸屬。

訴訟中的原告是泰國華彬國際集團公司（以下簡稱“泰國華彬”），而被告分別是紅牛維他命飲料（泰國）有限公司（以下簡稱“泰國紅牛”）、紅牛合資公司。

在這一訴訟中，泰國華彬稱，泰國紅牛持有的88%股權實際系根據泰國華彬委託代爲持股，泰國紅牛僅爲名義股東，泰國華彬纔是實際出資人。但這一說法不僅遭到泰國紅牛的駁斥，泰國華彬方出具的《股權代持協議》也沒有被法院採信。

最終，本次糾紛以最高法駁回泰國華彬的全部訴訟請求告結，且爲終審判決。

事實上，泰國華彬和泰國紅牛均是紅牛合資公司的股東。泰國紅牛由紅牛的創始人許氏家族持股51%，嚴彬代表的嚴氏家族持股49%。嚴彬還是泰國華彬持股99%的控股股東、唯一董事。

不過，想要弄清楚本次訴訟的來龍去脈，還得從紅牛進入中國的前後講起。

圍繞紅牛合資公司的股權糾葛

1956年，泰籍愛國華人許書標創立了泰國天絲集團。1975年，許書標成功研發了“Kratingdaeng”飲料，由於產品LOGO是兩頭紅色的牛對撞，故被泰國消費者稱之爲“紅牛”。1987年，RedBull紅牛開始在歐洲銷售，並且銷量年年增長。

隨着紅牛在國際上取得成功，許書標決定將紅牛引入中國。1993年，許書標在其祖籍所在地海南成立了海南紅牛飲料有限公司。

一年後，許書標遇到另一位泰籍華商——嚴彬。嚴彬回國說服兩家國企——中國食品工業（集團）公司（簡稱中國食品）、深圳中浩（集團）股份有限公司（簡稱深圳中浩），與天絲一起籌辦合資企業在12月於深圳註冊成立了“紅牛維他命飲料有限公司”，也就是深圳紅牛。

1996年12月28日，懷柔鄉企作爲甲方、泰國紅牛作爲乙方簽訂《北京紅牛飲料有限公司合同》，約定成立北京紅牛。

本次訴訟的矛盾點也正是來自深圳、北京這兩家合資公司成立時，爲何作爲合作方之一的嚴彬沒有直接持股。在本次訴訟中，泰國華彬稱，泰國紅牛所持有的深圳紅牛公司68%股權以及北京紅牛99%股權是受泰國華彬委託代爲持股，其註冊資本全部由泰國華彬通過股東嚴彬實際出資，泰國華彬與泰國紅牛還就紅牛合資公司66.5%部分股權代持事項簽訂了《股權代持協議》。

但法院並沒有採信這份《股權代持協議》，理由是該協議“形式上的瑕疵對其證明力產生重大不利影響”。

根據判決書，法院認爲該協議並沒有在訴訟之初提出，後續出現的時機存疑；協議加蓋的泰國紅牛的印章不是該公司在泰王國商務部備案的印章；泰國紅牛的簽名人僅有嚴彬，其董事簽名人數不符合公司文件要求等，對該協議未予採信。

1998年9月，深圳紅牛公司吸收合併北京紅牛，合併後名稱仍爲“紅牛維他命飲料有限公司”，也就是如今的紅牛合資公司。在合併前後，這兩家公司以及紅牛合資公司先後進行了數次股權變更和增資。根據判決中展示的資料顯示，紅牛合資公司股東分別爲：泰國紅牛持股88%，環球公司持股4%，英特生物持股7%，懷柔鄉企持股1%。英特生物系許氏家族控制的企業。因此，泰國許氏家族在紅牛合資公司股權達到51.88%，爲控股股東。

爭奪紅牛合資公司話語權

在針對紅牛合資公司股權爭端的背後，是許書標2012年去世後，嚴彬與許家之間的矛盾爆發。

從親密無間的合作伙伴，到彼此間有數十個案子對簿公堂，許家與嚴彬之間的矛盾在許書標去世後的幾年還維持了相對的剋制，隨着雙方對紅牛商標授權使用期限爭議的爆發，雙方矛盾徹底激化。

2016年9月14日，泰國紅牛在曼谷召開董事會。彼時，在中國的嚴彬沒有出席。在這次會議上，嚴彬和女兒嚴丹驊被泰國紅牛董事會除名。此次會議後，雖然仍舊持股，但嚴氏家族已在泰國紅牛董事會沒有席位。

而作爲紅牛合資公司的大股東，泰國紅牛於2016年9月20日召開董事會並作出決議，決定罷免嚴彬的紅牛合資公司董事長及法定代表人職務，同時更換多位董事會成員。相關資料顯示，根據紅牛合資公司的章程規定，大股東泰國紅牛有權向紅牛合資公司委派4名董事，並指派其中一位出任董事長和法定代表人。此前，泰國紅牛一直委派嚴彬擔任紅牛合資公司的董事長及法定代表人。

這顯然無法被嚴彬所接受。圍繞這一決議的訴訟一直持續到2022年。2022年6月，泰國大理院對紅牛合資公司控股大股東泰國紅牛的人事任免董事會決議效力作出終審判決，確認其董事會決議是合法有效的。

紅牛合資公司在當年6月22日發佈聲明，對泰國大理院判決在中國的法律效力表示質疑，並稱，“中國紅牛作爲中國法人，只受中國法院判決既判力約束。依據中國法律，中國紅牛依法登記的法定代表人和董事長爲嚴彬先生”。

而在雙方於泰國訴訟的期間，泰國華彬於2019年在中國起訴紅牛合資公司88%股份歸屬權的舉動，也就是本次由最高法終審判決的民事案件，也就不難理解了。說到底還是嚴彬試圖爭奪紅牛合資公司甚至泰國紅牛話語權的一種嘗試。

圍繞百億收益的矛盾

雖然本次圍繞紅牛合資公司的股權糾紛，最高法駁回了泰國華彬“認定股份代持”的訴訟請求。但是，嚴彬與許家的糾葛顯然不會因此馬上畫上句號。

2016年10月，泰國天絲髮起對中國紅牛的商標侵權訴訟，正式拉開這場商戰的序幕。雙方爭端之初，不少人都有同樣的疑問：爲何許家執意要收回紅牛的商標權，而不是選擇談一個更好的價碼與嚴彬繼續合作。坊間認爲這其中的核心之一就是雙方利益分配的矛盾由來已久。

華彬集團於2018年主動披露信息，自進入中國20多年來，紅牛在中國的累計銷售額就已經高達1453億元。有媒體測算過，按照許家在紅牛合資公司的持股比例，這一銷售額帶來的分紅收益或高達百億元。

而在許書標去世之前，嚴彬告訴許家，紅牛合資公司獲得了營業收入，但沒有股息可以分配給股東，因爲利潤需要用來進行公司增資，以擴大業務。

作爲許書標的繼承人、如今執掌天絲集團的許馨雄在接受採訪時曾表示，紅牛合資公司在2015年之前、長達20年時間內從未開過一次董事會，作爲第一大股東，許氏家族至今未拿到過一分錢分紅。不過，嚴彬的代理律師稱，泰國天絲拿走了所有合約約定的收益。

“體外循環”引發的利益糾葛

不僅如此，許家還發現紅牛合資公司在經營期間，有多家分支機構被註銷。一些紅牛產品的生產商也與紅牛合資公司沒有關係。如部分紅牛罐身上註明的“紅牛維他命飲料（湖北）有限公司”“廣東紅牛維他命飲料有限公司”“紅牛維他命飲料（江蘇）有限公司”，雖然名字看上去像是紅牛合資公司旗下產業，但根據天眼查App信息，上述公司均由華彬投資（中國）有限公司100%控股，嚴丹驊是該公司法定代表人、董事長及總經理。而華彬投資（中國）有限公司是嚴彬2009年成立的獨資企業，上述工廠皆處於紅牛合資公司的體系外。

許家認爲，至2016年10月，紅牛在中國市場累計已銷售1280億元，而紅牛合資公司只佔總產能的18.2%。許家認爲，上文的湖北、廣東、江蘇3家工廠事實上接管了原本應由紅牛合資公司工廠執行的紅牛產品生產工作。

不過，有接近雙方的知情人士表示，2016年以前，許家和嚴彬一直保持的合作狀態，許家只負責技術和原料，不參與市場和投資。嚴彬後來投資的幾個國內生產基地在建廠運營的初期，有泰方技術人員駐廠調配原料。有觀點認爲，這是一種飲料行業中比較常見的代工合作模式。

如果說生產外包還可以認爲是“代工合作”，在銷售環節，華彬國際的操作顯然讓許家更爲不滿。

華彬國際還有北京紅牛飲料銷售有限公司這家全資子公司。根據天眼查信息，北京紅牛飲料銷售有限公司於2006年11月在北京註冊，原名北京華商飲料銷售有限公司，後改商號爲“紅牛”，但是該公司與紅牛合資公司沒有任何股權上的隸屬關係。根據天眼查信息，這家企業全資控股多地紅牛飲料或紅牛銷售公司。

許家進一步發現，2007年至2009年，紅牛合資公司至少有13家分公司被註銷，多家子公司股權被轉移，原因是被隸屬企業撤銷或轉讓。天眼查App也顯示，紅牛合資公司確實有10家分支機構被註銷。

而紅牛合資公司被註銷的部分分支機構負責人，也成了北京紅牛飲料銷售有限公司旗下公司在當地的負責人，如山東分公司和重慶分公司。

就在近期，天絲集團更是發佈公告稱，在紅牛合資公司存續期間，該公司法定代表人嚴彬利用其對公章掌控的便利，沒有經過天絲方股東和紅牛合資公司董事同意或者決議，通過委託華彬集團全資控股工廠的形式生產、銷售紅牛，所獲利益悉數收入華彬集團。

不過，嚴彬認爲，20多年來是嚴彬和華彬集團在紅牛產品配方、商標、生產能力、營銷渠道、品牌形象等方面鉅額投入，紅牛的品牌估值才能超過500億元，且公司發展所使用資金，均來源於其個人投入及其資產擔保，可以說紅牛合資公司的成功是其一手促成的。

爲此，嚴彬實控的華彬集團和許家的天絲集團，以及許家控股的泰國紅牛，在中國、泰國多地法院進行了多達60餘次商業訴訟，涉及商標、經營權、股權、分紅等領域發起訴訟，紅牛合資公司供應鏈上的企業也捲入其中。

“多牛”同臺但功能飲料市場已經“變”了

如今，許家與嚴彬圍繞着股權、商標權的訴訟仍舊曠日持久。雙方在市場上的爭奪也是“你死我活”，由華彬集團主導的“紅牛維生素功能飲料”仍然是市場上紅牛飲料的主力，尤其是線下市場。但許家也在國內推出了紅牛安奈吉，不僅完成了商標註冊，還取得了保健品的“藍帽子”。如今這款正式名稱爲“紅牛維生素牛磺酸飲料”的產品在某電商平臺上顯示“全網熱銷100萬+”。

上述產品同時在市場上銷售，不僅價格相仿，罐身外觀高度相似，還會頻頻出現在同一賣場甚至同一貨架上，即使紅牛的資深消費者，也會一時間搞不清楚自己想要買的到底是哪款。

不僅如此，許家又將奧地利紅牛引入國內市場，在市面上形成了“多牛競爭”的局面。

而華彬集團也沒有閒着，不僅早早推出“戰馬”這款功能飲料，還引入了VOSS、唯他可可等品牌，轉戰其他細分市場。

然而在雙方纏鬥不休的8年間，“中國紅牛”在功能飲料領域的市場份額已從2012年的82.1％降至2021年的53.3％，市佔率足足下降近三成。功能飲料的後起之秀對“紅牛”這一功能飲料市場的龍頭髮起的挑戰不斷。在雙方都將關注焦點對準對方的時候，東鵬特飲、可口可樂、百事、農夫山泉、元氣森林等飲料巨頭都在向功能飲料市場發力，求新求變，以貼合當下的消費者。功能飲料市場日新月異，但紅牛依舊困在纏鬥中，不知這一經典品牌還有沒有機會給市場帶來新的驚喜。文/金萱