過億募集資金置換未經董事會審議，致遠新能的公司治理有多混亂？

文|翠鳥資本

2月24日晚間，致遠新能（300985.SZ）收到深交所下發的監管函。

經查，2022年10月9日至10月28日，公司累計以1.24億元募集資金置換“年產5萬噸鋰離子電池負極材料石墨化項目”前期自籌資金投入，但前述1.24億元募集資金置換自籌資金事項，未經董事會審議通過，會計師事務所未出具鑑證報告，獨立董事、監事會、保薦機構未發表明確同意意見，且上述事項未履行信息披露義務。

深交所要求公司及時整改，杜絕上述問題再次發生。

致遠新能曾經因爲蹭上“氫能源概念”股價大漲，這次投資者不禁要問：過億募集資金置換自籌資金這麼大的事，居然未經過董事會審議通過，公司的治理該有多混亂？

蹭“氫能源概念”

致遠新能於2021年4月登陸深交所創業板，其主要從事車載液化天然氣（LNG）供氣系統的研發、生產和銷售等相關業務。

LNG作爲一種清潔能源，能夠有效降低汽車尾氣污染物和溫室氣體的排放。同時LNG還具備儲存密度大、續航里程長等特點。由於這些優勢，LNG被廣泛當作車輛的動力源。目前，商用車是車載LNG供氣系統的最主要應用領域。

2021年8月3日至8月16日，致遠新能股價漲幅達110.82%，期間兩次觸及股價異常波動情形，當時同行業可比上市公司漲跌幅爲 30.83%，而公司股價漲幅已經遠遠高於行業平均水平。

根據公司財報，2021年當年，致遠新能營業收入同比下降70.17%，扣非歸母淨利潤同比下降93.47%。

業績大幅下滑，緣何股價如此暴漲？“涉氫”是最主要的原因。而致遠新能與氫能板塊掛鉤主要是因爲，其在招股書中提到當前正在着手研發“氫能源（高壓）移動式的壓力容器產品研究與應用”和“車載液氫瓶開發”兩個項目與氫燃料電池供氣系統相關的產品。

鑑於股價波動異常，深交所曾要求致遠新能結合公司主要產品、生產經營情況、所處行業政策、市場環境變化等，淨利潤較上年同期大幅下降的原因及合理性，是否與同行業上市公司變動趨勢一致，近期股價漲幅是否與公司基本面相匹配等。

募投項目頻頻調整

氫能源一直停留在概念炒作的階段，主要因爲A股沒有這個領域的絕對龍頭企業，因此，已經有大量公司把氫能源或氫燃料電池業務作爲未來的重點戰略佈局方向。

嚐到“甜頭”後，致遠新能也不例外。在“碳中和”背景下，氫能產業儼然站上時代“風口”，致遠新能在氫能領域的佈局開始展現出了“野心”。

歸根到底，LNG畢竟還是一種傳統的能源形式，方興未艾的新能源汽車可能會對整個LNG汽車市場造成負面影響。

首先是電動新能源（動力電池）。雖然電動新能源汽車的主要應用車型是乘用車以及商用車中的客車，但不排除電動新能源未來會大規模應用在重卡身上。如果發生這種情況，整個LNG汽車市場都會遭到衝擊。

除了電動新能源，公司還要考慮氫能源的威脅。氫能源目前還未在重卡領域得到廣泛使用，但也至少處於商業化初期階段，公司不得不有所準備。

爲了應對以上風險，公司開始佈局新能源產業。

2021年4月，公司對募集資金投資項目“年產8萬臺液化天然氣（LNG）供氣系統模塊總成智能製造項目”之“研發中心”的建築工程費和“營銷網絡建設項目”的募集資金用途予以變更，變更爲募集資金投資新項目“壓縮氫氣鋁內膽碳纖維全纏繞氣瓶項目”。

2021年12月，致遠新能對江蘇申氫宸進行了6900萬元的增資，此次增資價款主要用於涉氫試驗檯架、新增設備、營運資金等支出。

2022年3月，公司調整了募集資金建投項目，將原有的車載LNG項目變更爲車載液氫瓶項目。2022年8月，公司再次調整項目計劃，將“年產8萬臺液化天然氣(LNG)供氣系統模塊總成智能製造基地項目中部分募集資金用途變更爲“年產5萬噸鋰離子電池負極材料石墨化項目”，開始生產鋰電池中的石墨負極材料。並在2022年10 月9日至10月28日，公司累計以1.24億元募集資金置換“吳安項目”前期自籌資金投入。

然而，此次項目調整過程未經董事會審議通過，也未經會計師事務所出具鑑證報告，獨立董事、監事會,保薦機構未發表明確同意意見，未履行信息披露義務，最終相繼收到吉林證監局、深交所下發監管函。

營收曾跌去九成

除了氫能源炒作事件，從公司主業看，致遠新能近幾年的業績猶如過山車一般。

根據財報，公司營業收入從2018年的4.11億元增長至2020年的13.2億元，累計增長了2.2倍。隨後的2021年，收入驟降至3.94億元，同比大降70%。2022年收入進一步下降至1.66億元，同比再次大降60%。

兩年時間，公司90%收入直接跌沒了。淨利潤方面，2018-2020年扣非歸母淨利潤從0.39億元增長至2.23億元，累計漲幅接近500%。隨後的2021年，扣非歸母淨利潤同比暴跌90%以上，2022年甚至直接變爲淨虧損。

致遠新能2021-2022年業績變化如此大的原因，自然是產品車載LNG供氣系統賣得不好，銷量也從2020年的4.34萬臺迅速跳水至2022年的0.4萬臺。從更深層次看，主要有三大不利因素：

首先是產業政策。根據生態環境部與市場監管總局的文件，自2021年7月1日起，全國範圍內實施重型柴油車國六排放標準。爲了搶在國五柴油車停產前的最後窗口期，大多數重卡廠家和經銷商加大國五柴油車的降價促銷力度。在LNG重卡未實施降價的情況下，平均一輛國五柴油重卡要比LNG重卡低10-12萬元。這就導致了客戶更傾向於購買售價更爲低廉的國五柴油重卡，自然對LNG重卡的銷量產生了不利影響，而作爲其上游的車載LNG系統，遭受打擊。

其次是疫情。2021和2022年的疫情導致國內物流運輸業和基建工程行業持續低迷。重卡銷量遭遇斷崖式下跌，與之配套的車載LNG系統，其銷量也急劇萎縮。

最後是天然氣價格。自2021年以來，天然氣價格開始一路走高。2022年2月，俄烏戰爭爆發，進一步助推天然氣價格上漲。相比柴油重卡，LNG重卡的主要優勢在於天然氣與石油價差帶來的燃料經濟性。現在天然氣價格高位波動且與柴油價格基本接近，LNG重卡的優勢不再，自然牽連LNG系統的市場需求。

不過，2023年致遠新能開始出現扭虧爲盈。根據公司披露的2023年年度業績預告，預計實現歸母淨利潤6500萬元-8500萬元，扣除非經常性損益後的淨利潤5700萬元-7700萬元。致遠新能能夠扭轉盈虧的原因來自天然氣價格及運價持續走低等因素爲天然氣重卡銷量大幅增長創造了條件。

根據第一商用車網數據統計，2023年9月份國內燃氣重卡銷量2.5萬輛，自2020年4月份之後首次突破2萬輛大關；繼8月份同比增長562%後，9月份實現743%的同比增速，同比和環比繼續擴大漲幅，單月滲透率繼續保持高位。9月份銷量成爲天然氣重卡市場史上第二高月銷量（僅低於2019年6月），市場需求呈爆發式增長，受益於天然氣重卡市場高景氣度，產業鏈配套企業呈現出供不應求的景象。

此外，根據“國家第六階段機動車污染物排放標準”的要求，自2023年7月1日起，全國範圍全面實施國六排放標準6b階段，禁止生產、進口、銷售不符合國六排放標準6b階段的汽車，國6b環保標準全面實施導致燃油重卡的價格將比國6a更高，因此，相對燃油重卡，價格一直居於下降通道的燃氣重卡成本優勢進一步顯現，對燃氣重卡市場產生積極影響。

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