國務院：健全退市中的投資者賠償救濟機制

國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見

國發〔2024〕10號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

黨的十八大以來，我國資本市場快速發展，在促進資源優化配置、推動經濟快速發展和社會長期穩定、支持科技創新等方面發揮了重要作用。爲深入貫徹中央金融工作會議精神，進一步推動資本市場高質量發展，現提出以下意見。

一、總體要求

以習近平新時代中國特色社會主義思想爲指導，全面貫徹黨的二十大和二十屆二中全會精神，貫徹新發展理念，緊緊圍繞打造安全、規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，堅持把資本市場的一般規律同中國國情市情相結合，堅守資本市場工作的政治性、人民性，以強監管、防風險、促高質量發展爲主線，以完善資本市場基礎制度爲重點，更好發揮資本市場功能作用，推進金融強國建設，服務中國式現代化大局。

深刻把握資本市場高質量發展的主要內涵，在服務國家重大戰略和推動經濟社會高質量發展中實現資本市場穩定健康發展。必須堅持和加強黨的領導，充分發揮黨的政治優勢、組織優勢、制度優勢，確保資本市場始終保持正確的發展方向；必須始終踐行金融爲民的理念，突出以人民爲中心的價值取向，更加有效保護投資者特別是中小投資者合法權益，助力更好滿足人民羣衆日益增長的財富管理需求；必須全面加強監管、有效防範化解風險，穩爲基調、嚴字當頭，確保監管“長牙帶刺”、有棱有角；必須始終堅持市場化法治化原則，突出目標導向、問題導向，進一步全面深化資本市場改革，統籌好開放和安全；必須牢牢把握高質量發展的主題，守正創新，更加有力服務國民經濟重點領域和現代化產業體系建設。

未來5年，基本形成資本市場高質量發展的總體框架。投資者保護的制度機制更加完善。上市公司質量和結構明顯優化，證券基金期貨機構實力和服務能力持續增強。資本市場監管能力和有效性大幅提高。資本市場良好生態加快形成。到2035年，基本建成具有高度適應性、競爭力、普惠性的資本市場，投資者合法權益得到更加有效的保護。投融資結構趨於合理，上市公司質量顯著提高，一流投資銀行和投資機構建設取得明顯進展。資本市場監管體制機制更加完備。到本世紀中葉，資本市場治理體系和治理能力現代化水平進一步提高，建成與金融強國相匹配的高質量資本市場。

二、嚴把發行上市准入關

進一步完善發行上市制度。提高主板、創業板上市標準，完善科創板科創屬性評價標準。提高發行上市輔導質效，擴大對在審企業及相關中介機構現場檢查覆蓋面。明確上市時要披露分紅政策。將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單。從嚴監管分拆上市。嚴格再融資審覈把關。

強化發行上市全鏈條責任。進一步壓實交易所審覈主體責任，完善股票上市委員會組建方式和運行機制，加強對委員履職的全過程監督。建立審覈回溯問責追責機制。進一步壓實發行人第一責任和中介機構“看門人”責任，建立中介機構“黑名單”制度。堅持“申報即擔責”，嚴查欺詐發行等違法違規問題。

加大發行承銷監管力度。強化新股發行詢價定價配售各環節監管，整治高價超募、抱團壓價等市場亂象。從嚴加強募投項目信息披露監管。依法規範和引導資本健康發展，加強穿透式監管和監管協同，嚴厲打擊違規代持、以異常價格突擊入股、利益輸送等行爲。

三、嚴格上市公司持續監管

加強信息披露和公司治理監管。構建資本市場防假打假綜合懲防體系，嚴肅整治財務造假、資金佔用等重點領域違法違規行爲。督促上市公司完善內控體系。切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束。

全面完善減持規則體系。出臺上市公司減持管理辦法，對不同類型股東分類施策。嚴格規範大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，按照實質重於形式的原則堅決防範各類繞道減持。責令違規主體購回違規減持股份並上繳價差。嚴厲打擊各類違規減持。

強化上市公司現金分紅監管。對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實施風險警示。加大對分紅優質公司的激勵力度，多措並舉推動提高股息率。增強分紅穩定性、持續性和可預期性，推動一年多次分紅、預分紅、春節前分紅。

推動上市公司提升投資價值。制定上市公司市值管理指引。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考覈評價體系。引導上市公司回購股份後依法註銷。鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用併購重組、股權激勵等方式提高發展質量。依法從嚴打擊以市值管理爲名的操縱市場、內幕交易等違法違規行爲。

四、加大退市監管力度

深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。進一步嚴格強制退市標準。建立健全不同板塊差異化的退市標準體系。科學設置重大違法退市適用範圍。收緊財務類退市指標。完善市值標準等交易類退市指標。加大規範類退市實施力度。進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合併等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。進一步削減“殼”資源價值。加強併購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行爲。進一步強化退市監管。嚴格退市執行，嚴厲打擊財務造假、操縱市場等惡意規避退市的違法行爲。健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等要依法賠償投資者損失。

五、加強證券基金機構監管，推動行業迴歸本源、做優做強

推動證券基金機構高質量發展。引導行業機構樹立正確經營理念，處理好功能性和盈利性關係。加強行業機構股東、業務准入管理，完善高管人員任職條件與備案管理制度。完善對衍生品、融資融券等重點業務的監管制度。推動行業機構加強投行能力和財富管理能力建設。支持頭部機構通過併購重組、組織創新等方式提升核心競爭力，鼓勵中小機構差異化發展、特色化經營。

積極培育良好的行業文化和投資文化。完善與經營績效、業務性質、貢獻水平、合規風控、社會文化相適應的證券基金行業薪酬管理制度。持續開展行業文化綜合治理，建立健全從業人員分類名單制度和執業聲譽管理機制，堅決糾治拜金主義、奢靡享樂、急功近利、“炫富”等不良風氣。

六、加強交易監管，增強資本市場內在穩定性

促進市場平穩運行。強化股市風險綜合研判。加強戰略性力量儲備和穩定機制建設。集中整治私募基金領域突出風險隱患。完善市場化法治化多元化的債券違約風險處置機制，堅決打擊逃廢債行爲。探索適應中國發展階段的期貨監管制度和業務模式。做好跨市場跨行業跨境風險監測應對。

加強交易監管。完善對異常交易、操縱市場的監管標準。出臺程序化交易監管規定，加強對高頻量化交易監管。制定私募證券基金運作規則。強化底線思維，完善極端情形的應對措施。嚴肅查處操縱市場惡意做空等違法違規行爲，強化震懾警示。

健全預期管理機制。將重大經濟或非經濟政策對資本市場的影響評估內容納入宏觀政策取向一致性評估框架，建立重大政策信息發佈協調機制。

七、大力推動中長期資金入市，持續壯大長期投資力量

建立培育長期投資的市場生態，完善適配長期投資的基礎制度，構建支持“長錢長投”的政策體系。大力發展權益類公募基金，大幅提升權益類基金佔比。建立交易型開放式指數基金（ETF）快速審批通道，推動指數化投資發展。全面加強基金公司投研能力建設，豐富公募基金可投資產類別和投資組合，從規模導向向投資者回報導向轉變。穩步降低公募基金行業綜合費率，研究規範基金經理薪酬制度。修訂基金管理人分類評價制度，督促樹牢理性投資、價值投資、長期投資理念。支持私募證券投資基金和私募資管業務穩健發展，提升投資行爲穩定性。

優化保險資金權益投資政策環境，落實並完善國有保險公司績效評價辦法，更好鼓勵開展長期權益投資。完善保險資金權益投資監管制度，優化上市保險公司信息披露要求。完善全國社會保障基金、基本養老保險基金投資政策。提升企業年金、個人養老金投資靈活度。鼓勵銀行理財和信託資金積極參與資本市場，提升權益投資規模。

八、進一步全面深化改革開放，更好服務高質量發展

着力做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融五篇大文章。推動股票發行註冊制走深走實，增強資本市場制度競爭力，提升對新產業新業態新技術的包容性，更好服務科技創新、綠色發展、國資國企改革等國家戰略實施和中小企業、民營企業發展壯大，促進新質生產力發展。加大對符合國家產業政策導向、突破關鍵核心技術企業的股債融資支持。加大併購重組改革力度，多措並舉活躍併購重組市場。健全上市公司可持續信息披露制度。

完善多層次資本市場體系。堅持主板、科創板、創業板和北交所錯位發展，深化新三板改革，促進區域性股權市場規範發展。進一步暢通“募投管退”循環，發揮好創業投資、私募股權投資支持科技創新作用。推動債券和不動產投資信託基金（REITs）市場高質量發展。穩慎有序發展期貨和衍生品市場。

堅持統籌資本市場高水平制度型開放和安全。拓展優化資本市場跨境互聯互通機制。拓寬企業境外上市融資渠道，提升境外上市備案管理質效。加強開放條件下的監管能力建設。深化國際證券監管合作。

九、推動形成促進資本市場高質量發展的合力

推動加強資本市場法治建設，大幅提升違法違規成本。推動修訂證券投資基金法。出臺上市公司監督管理條例，修訂證券公司監督管理條例，加快制定公司債券管理條例，研究制定不動產投資信託基金管理條例。推動出臺背信損害上市公司利益罪的司法解釋、內幕交易和操縱市場等民事賠償的司法解釋，以及打擊挪用私募基金資金、背信運用受託財產等犯罪行爲的司法文件。

加大對證券期貨違法犯罪的聯合打擊力度。健全線索發現、舉報獎勵等機制。完善證券執法司法體制機制，提高行政刑事銜接效率。強化行政監管、行政審判、行政檢察之間的高效協同。加大行政、民事、刑事立體化追責力度，依法從嚴查處各類違法違規行爲。加大證券糾紛特別代表人訴訟制度適用力度，完善行政執法當事人承諾制度。探索開展檢察機關提起證券民事公益訴訟試點。進一步加強資本市場誠信體系建設。

深化央地、部際協調聯動。強化宏觀政策協同，促進實體經濟和產業高質量發展，爲資本市場健康發展營造良好的環境。落實並完善上市公司股權激勵、中長期資金、私募股權創投基金、不動產投資信託基金等稅收政策，健全有利於創新資本形成和活躍市場的財稅體系。建立央地和跨部門監管數據信息共享機制。壓實地方政府在提高上市公司質量以及化解處置債券違約、私募機構風險等方面的責任。

打造政治過硬、能力過硬、作風過硬的監管鐵軍。把政治建設放在更加突出位置，深入推進全面從嚴治黨，鍛造忠誠乾淨擔當的高素質專業化的資本市場幹部人才隊伍。堅決破除“例外論”、“精英論”、“特殊論”等錯誤思想。從嚴從緊完善離職人員管理，整治“影子股東”、不當入股、政商“旋轉門”、“逃逸式辭職”等問題。剷除腐敗問題產生的土壤和條件，堅決懲治腐敗與風險交織、資本與權力勾連等腐敗問題，營造風清氣正的政治生態。

國務院

2024年4月4日

（本文有刪減）