國君、中信率先開單，上市公司併購重組預案密集披露，投行新的業務增長點來了？

政策利好支持下，科創板上市公司近期密集披露重組預案，多家券商作爲財務顧問參與併購事件。

進入今年二季度，併購重組交易規模顯著回暖，較一季度環比增長14.67%。IPO遇冷後，投行業務“突圍”可以指望併購市場嗎？還存在哪些難點？

“科八條”後國泰君安、中信證券率先“開單”

“科創板八條”出臺後，滬深交易所各有一單重組項目獲批通過，兩單項目背後的獨立財務顧問分別爲國泰君安、中信證券。

6月19日，證監會發布的《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（以下簡稱“科創板八條”）明確指出，更大力度支持併購重組，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的併購整合，提升產業協同效應。

7月5日，“科八條”出臺半月後，科創板年內首單併購重組項目獲批。上交所併購重組委舉行2024年第3次審議會議，普源精電科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金項目獲通過，國泰君安擔任此次交易的獨立財務顧問及主承銷商。

7月11日，深交所併購重組委審議通過中航電測儀器股份有限公司發行股份購買航空工業成飛100%股權的重組項目，交易金額174億元，是試點註冊制以來交易金額最高的深市重組項目。此次重組，中航電測聘請的獨立財務顧問爲中信證券、財務顧問爲中航證券。

界面新聞記者注意到，除了上述國泰君安、中信證券、中航證券擔任顧問的項目獲批之外，在“科創板八條”後，披露重組預案上市公司還有芯聯集成、納芯微以及艾迪藥業。

目前，除納芯微暫未披露項目獨立財務顧問外，擔任芯聯集成、艾迪藥業併購重組項目的獨立財務顧問分別是華泰聯合證券、民生證券。

證券公司的獨立財務顧問業務主要包含爲上市公司重大投資、收購兼併、關聯交易等業務提供諮詢服務。

從財務顧問參與併購事件的規模來看，以併購事件首次公告日爲統計口徑，今年年內，截至7月11日，中金公司擔任獨立財務顧問及財務顧問的併購重組項目共有16個，交易金額達1023.74億元，市場份額爲33.05%，位居財務顧問榜首；中信證券、中信建投緊隨其後，交易金額分別爲797.49億、328.52億，市場份額分別爲25.74%、10.6%。

從政策端來看，“科創板八條”明確，適當提高科創板上市公司併購重組估值包容性，支持科創板上市公司着眼於增強持續經營能力，收購優質未盈利“硬科技”企業。豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施併購重組，開展股份對價分期支付研究。支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合併。鼓勵證券公司積極開展併購重組業務，提升專業服務能力。

有證券公司投行部業務負責人對界面新聞指出：“一般而言，IPO基本關閘之後，併購重組業務纔會起來，不過，政策支持科創企業併購重組，並不意味着放鬆把關、‘放水’，監管對項目的審覈、標準同樣嚴格。”

營收方面，有投行人士對界面新聞透露，券商擔任上市公司併購重組項目獨立財務顧問，收費一般是跟收購方協商的結果，“如果併購重組項目同時有配套募集資金，基本上券商會按一定比例收費；但如果是純收購，券商基本是出具盡調報告和核查意見，收費大概在幾百萬的區間。”

投行併購重組業務還有哪些難點？

Wind數據顯示，截至7月12日，中國併購市場（境內併購）共披露3879起併購事件，交易規模約爲6735.67億元。進入今年二季度，併購重組交易規模顯著回暖，較一季度環比增長14.67%。

有頭部券商投行部併購組相關負責人指出，目前，有很多原本可能是有IPO計劃的企業開始願意IPO和併購兩條腿走路，這是今年以來併購市場的一個顯著趨勢。還有一些企業開始關注一些過去相對小衆的產品，如SPAC（特殊目的收購公司）。

上述人士進一步表示，跟往年比，現在撮合交易的難度顯著加大，“核心原因在於，可能前兩年一級市場的估值和現在整個二級市場估值存在倒掛，雙方現在對估值預期的差距比較大。”

華東某頭部券商投行人士同樣指出，市場化併購重組難點主要在於，買方賣方對標的資產的估值，能不能達成一致意見，“此外，監管鼓勵同行業的上下游或者同遊併購，不大鼓勵跨界併購，不能搞‘忽悠式’併購，這就要求券商在篩選標的時更爲審慎。”

界面新聞了解到，自6月19日 “科創板八條”出臺以來，上海證券交易所近期正密集舉行系列市場培訓和座談。有與會金融機構表示，併購重組動機多元、交易複雜、不確定性高，建議監管機構能有更全面、包容的審視態度。

另有創投機構表示，創投行業已觀察到去年下半年以來併購重組的政策更加友好，半導體市場的併購積極性提高，行業進入併購活躍期已經具備基礎條件，但由於市場博弈的因素比較複雜，案例的落地還需要時間。

當前，上交所正加快推動更多具有示範意義的併購重組案例落地。

上交所相關負責人指出，典型案例的落地是對市場預期的最好明確，也是對市場信心的最好提振。近期，“科創板八條”落地案例的陸續披露，釋放了積極、明確的政策信號，希望市場各方摒棄慣性思維，積極探索、大膽嘗試，與監管部門共同推動更多優秀案例落地。