國君海通合併引發“連鎖反應”，富國、海富通基金已提交股權變更申請

隨着國泰君安證券吸收合併海通證券迎來了新進展後，旗下基金公司的股權變更也提上日程。

據證監會披露，海通證券持股的富國基金及海富通基金均已提交股東變更申請，此外，海通期貨也提交了變更控股股東、第一大股東或公司實控人的申請。目前，上述申請均處於監管部門接收材料階段。

作爲當前最受市場矚目的重大合併重組項目之一，兩家頭部券商合併需直面的問題之一，是後續涉及的多業務牌照與多家境內外上市掛牌子企業的該如何變化。尤其是在“一參一控一牌”的有關規定之下，兩家券商旗下的多家基金公司的未來歸屬也備受市場關注。

“短期來看，合併的券商並不會急於按照一參一控的要求處置基金公司股權。但是當券商合併基本完成後，基金公司的股權仍是必須處理的問題。”香頌資本董事沈萌對第一財經表示，可能會有兩種處置思路，其一是擇優保留，其他股權公開轉讓，其二是將基金公司也進行合併，形成更具競爭力的主體，同時廢棄一個牌照。

平安證券非銀行金融分析師王維逸團隊認爲，利好政策密集出臺支持行業併購重組，以國泰君安和海通證券爲代表的頭部券商強強聯合也爲大型企業併購重組提供範例，或將催生更多券商併購重組交易事件。

富國、海富通股權變更已上報

據證監會網站審批進度公示，關於國泰君安證券的《證券公司合併覈准》，海通證券的《證券公司停業、解散、破產覈准》，海通期貨的《期貨公司變更控股股東、第一大股東或者公司的實際控制人許可》以及富國基金、海富通基金的《公募基金管理公司變更持有百分之五以上股權的股東、持股不足百分之五但對公司治理有更大影響的股東或者實際控制人審批》，均在12月16日被監管接收相關材料。

而在3天前（12月13日），國泰君安和海通證券雙雙發佈股東大會決議公告，合併重組交易方案等相關議案經股東大會審議均獲通過，標誌着合併重組公司治理程序的順利完成。從兩家券商自9月5日發佈停牌謀劃重大資產重組公告到通過各項議案，僅用時3個月。

兩家頭部券商的合併重組仍在繼續，但旗下諸多的資管支脈該如何處理，也讓市場討論聲不斷。

目前，海通證券持有海富通基金51%的股權，爲其控股股東；持有富國基金27.8%股權，爲參股股東。而國泰君安旗下同樣控股51%的華安基金。兩家機構的資管子公司均掌握公募牌照。

值得注意的是，國泰君安持股49%的國聯安基金股權變更的申請仍等待證監會受理。2023年9月，國泰君安證券與安聯集團簽署《股權轉讓協議》，約定由國泰君安收購安聯集團所持有的國聯安基金49%的股權。同年10月，監管接收了變更材料，目前還未有結果。

根據證監會發布的《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法》（下稱《管理辦法》）及其配套規則，同一主體在參股一家基金、控股一家基金的基礎上，還可以再申請一塊公募牌照，即“一參一控一牌”。

這也意味着，海通證券和國泰君安目前均處於公募牌照的監管上限，二者合併之後，旗下公募牌照數量超出這一限制。那麼，上述基金公司的去留如何選擇？此前業內也有猜測，兩家控股的基金公司是否會合並。

股權變化結局難定

在業內人士看來，國泰君安收購國聯安基金的股權尚未落地，大概率後續也無下文，被海通證券參股的富國基金作爲頭部機構，受到的影響相對較小。而被兩家機構控股的海富通基金和華安基金會如何發展，或許是此次公募牌照取捨中的最大看點。

“從三家公司發展來看，參股的富國基金更爲均衡，優勢較大。但華安基金在主動權益領域表現較好，而海富通基金牌照齊全、具有社保管理人資格等。”一位中大型基金公司人士對第一財經表示，三者各有優勢，後續如何發展，短期難有明確的定論，這需要一定的過渡時期。

另一家機構人士則告訴第一財經，取捨需要多方面綜合考慮。除了看持股參股比例和具體的盈利情況以外，還需要考慮公司之前的監管受罰情況。“監管處罰會導致進不了很多機構業務的白名單，業務也會受到限制”。

“是否採取合併的方式解決，取決於很多因素，除了基金公司自身的基本面外，還有券商及券商的實控人等更多角度地考慮。”沈萌說。

公開資料顯示，規模最大的富國基金成立於1999年，是國內首批十家基金管理公司之一。截至今年三季度末，富國基金的基金資產淨值爲1.05萬億元，同業排名第7位。盈利能力而言，其上半年實現營業收入29.18億元、淨利潤7.74億元。

規模次之的華安基金管理成立於1998年6月，同樣也是公募“老十家”之一。截至今年三季度末，公司的基金資產淨值爲6805億元，同業排名第16位；上半年實現營業收入14.54億元，淨利潤5.19億元。

海富通基金成立於2003年4月，是中國首批獲准成立的中外合資基金管理公司之一。從目前的發展來看，已經落至腰部公司，三季度末的規模爲1584億元，排名爲41位。根據海通證券發佈的半年報顯示，海富通基金上半年的營業收入爲4.54億元，淨利潤1.34億元。

併購重組案例增多

事實上，在此之前市場也是有過類似情況。2007年，中信證券受讓了華夏基金股權後，中信證券及母公司中信集團旗下控股中信基金、華夏基金，中信信託參股中信保誠基金，即控股兩家、參股一家，不符合證監會“一參一控”的要求。

從2007年9月7日的監管批覆顯示來看，這個難題的解決方式是：要求華夏基金“儘快做好吸收合併中信基金管理公司相關工作，保證公司的穩定運營”。截至當年二季度末，華夏基金的基金資產規模爲1453.17億元。

2009年1月的證監會信息顯示，中信基金旗下4只基金的基金管理人由中信基金更換爲華夏基金。在辦理業務交接過程中，應當會同基金託管人建立相應的風險防範機制和應急計劃，切實採取有效措施，防範和化解更換基金管理人的相關風險，保護基金份額持有人的合法權益。

除了吸收合併之外，也有股權剝離的案例。2019年，中信證券收購廣州證券100％股權。該交易的前提是，廣州證券擬將其所持有的廣州期貨99.03％股權以及金鷹基金24.01％股權剝離給越秀金控及/或其關聯方。

受“一參一控”限制驅動，越秀金控於2020年1月完成對金鷹基金24.01%的股權回購，金鷹基金的股東背景也隨之變爲東旭集團（66.19%）、越秀金控（24.01%）、廣州白雲山醫藥集團（9.8%）3家。

近年來，證券行業供給側改革提速增效，相關行業政策的持續落實。2019年11月，證監會曾明確提出“打造航母級證券公司”，支持行業內市場化的併購重組活動，促進行業結構優化及整合。2023年10月中央金融工作會議提出“完善機構定位，支持國有大型金融機構做優做強”。

今年3月，證監會發布《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，明確“適度拓寬優質機構資本空間，支持頭部機構通過併購重組、組織創新等方式做優做強”。

第一財經注意到，近來券商併購重組案例明顯增多，除了國泰君安和海通證券之外，還有國聯證券與民生證券、浙商證券與國都證券、國信證券與萬和證券、西部證券與國融證券等多個併購案仍在進行。

“證券行業或將迎來新一輪併購重組浪潮，關注併購機遇、整合過程和效果。”王維逸團隊認爲，證券公司併購重組流程較長，併購效果也有所差異，高層調整、業務協調、團隊整合均有難度，需要併購方具有較強整合能力。被併購方也常身陷財務壓力和風險事件中，也需併購方具有更強管理和專業能力，能在整合後有效扭轉頹勢。