股東向公司轉賬後稱不應承擔還債責任，法院：未實繳出資，應承擔

新京報訊（記者慕宏舉）股東向公司轉賬的款項被記成“其他應付款”，債務公司要求股東還債被拒，債務公司遂起訴要求將股東列爲被執行人承擔補充責任。近日，新京報記者從北京市第二中級人民法院獲悉，法院支持債務公司訴求，兩股東均應承擔補充責任。

新京報記者瞭解到，甲公司於2013年成立，註冊資本爲300萬元，其中股東張某認繳180萬元，股東閻某認繳60萬元。2021年9月29日，因爲甲公司遲遲沒有履行兩年前就已到期的1000萬元債務，乙公司起訴甲公司還款並獲法院支持。

執行中，甲公司資產不足以清償債務，而乙公司發現甲公司股東張某尚有124.5萬元未實際出資、閻某尚有54萬元未實際出資，便於2023年6月申請將二人列爲被執行人並要求其承擔補充責任。張某、閻某則主張，其二人曾經通過閻某向公司轉賬220萬元，已完全履行出資義務，不應再承擔補充責任。

這220萬元是何來歷？原來早在2014年，股東閻某曾分三筆向甲公司轉賬共計220萬元，公司記賬憑證中記載爲“其他應付款”。直到2021年9月6日，甲公司股東會作出決議：前述220萬元款項包含了股東閻某自己的54萬元出資款，以及受股東張某委託代其出資的124.5萬元，所有出資都用於公司運營。2021年11月，張某將全部180萬股權轉讓給閻某。

北京二中院經審理認爲，本案爭議焦點爲：案涉220萬元款項是否已經轉爲股東實繳出資。其一，閻某向甲公司轉賬220萬元時並無繳納出資款的意思表示，即使該220萬元匯入甲公司賬戶後用於公司經營支出，亦不能直接證明閻某匯款時系繳納股東出資款。結合公司記賬憑證等證據，該款項應認定爲閻某對甲公司的債權。其二，甲公司股東會作出決議將該款項確認爲補繳出資款時，甲公司與乙公司已發生合同糾紛訴訟，甲公司的股東應對此知情。在甲公司涉訴且即將被判決負債的情況下，股東會以決議形式將股東的債權轉化爲股東對甲公司的出資款，等同於認可股東以其對公司享有的債權抵銷其出資義務，進而等同於賦予了股東債權優先於其他債權受償的地位，將會導致對包括乙公司在內的其他外部債權人不公平的結果。因此，閻某依據股東會決議主張其已實繳出資，沒有事實及法律依據。

閻某與張某均明知雙方未實繳出資，張某於前述股東會決議之後將其股權轉讓給閻某，乙公司作爲債權人仍有權主張原股東張某在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，閻某作爲受讓人應對張某的前述責任承擔連帶責任。

最終判決支持乙公司追加張某、閻某爲被執行人。張某應在其未出資124.5萬元範圍內對甲公司不能清償的債務向乙公司承擔補充賠償責任，閻某應在其未出資54萬元範圍內對甲公司不能清償的債務向乙公司承擔補充賠償責任，並在124.5萬元的範圍內對張某的補充賠償責任承擔連帶責任。

編輯 甘浩

校對 楊利