高義包裝任志生親友低價入股獲利1900萬 獲評高新企業僅1項自研發明專利

●長江商報記者 沈右榮

長江商報消息五一假期前夕，深交所作出決定，終止對廣東高義包裝科技股份有限公司（以下簡稱“高義包裝”）首次公開發行股票並在主板上市審覈事項。

深交所終止審覈的原因，是高義包裝在再三權衡後，撤回了IPO申請。不過，由於一批機構潛伏，預計其未來仍會尋機上市。

高義包裝主營紙製印刷包裝，是微軟、蘋果、小米等全球知名企業供應商，市場地位不低。不過，近幾年，公司的營業收入在增長，盈利能力卻沒有明顯提升，毛利率呈下降趨勢。

作爲一家高新技術企業，高義包裝擁有3項發明專利，但自主研發的發明專利僅有1項，另2項是購買而來。

任志生爲高義包裝創始人，任志生一家三口合計持有公司超過70%的股權，存在不當控制風險。在IPO前，公司派發現金紅利近4000萬元，任志生用於親友往來、投資理財等。

本次IPO，高義包裝擬募資7.74億元，其中，1.3億元用於補充流動資金，5.65億元用於擴產。招股書顯示，高義包裝的產能利用率還有提升空間。激進擴產，或出現產能閒置。

實控人親屬好友低價入股存疑

高義包裝存在實際控制人不當控制問題。

任志生爲高義包裝的創始人。2014年7月，任志生、賀小華、王東共同出資6000萬元成立高義包裝，任志生的持股比例爲81.02%。後賀小華將其所持高義包裝的股份全部轉讓給李東紅。

截至目前，任志生爲高義包裝實際控制人，直接持股44.60%，其配偶王雪梅、兒子任柏賓爲其一致行動人，分別持股9.84%。此外，任志生控制的上海高儒企業管理合夥企業（有限合夥）和上海高萍企業管理合夥企業（有限合夥）也爲其一致行動人，分別持股4.59%。任志生及其一致行動人合計持有公司73.47%的股份。

從持股81.02%到73.47%，任志生的持股變化存在異常。

2021年3月，任志生將其所持有的高義包裝130萬元的認繳出資額，以517.40萬元的價格轉讓給東莞市高藝企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“高藝合夥”），轉讓價格爲3.98元/註冊資本。

當年6月，高義包裝增資擴股，包括中信證券投資有限公司、廣東博資同澤一號股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“博資同澤”）、東莞市創新投資發展合夥企業（有限合夥）、東莞市科創資本投資合夥企業（有限合夥）等入股，增資價格爲16.33元/註冊資本。

當年12月，高義包裝再度增資，陽光教育參與增資，增資價格爲17.73元/股。

僅過三個月，轉讓價格及增資價格相差12.35元/註冊資本，高藝合夥爲何能以如此低的價格入股？

高義包裝解釋，高藝合夥的合夥人主要爲任志生的親屬及朋友。

高藝合夥的股東有11個，任春花、任賢忠等4人系任志生的侄子、侄女，王冬梅等3人系任志生妻子的兄弟姐妹。還有4人，包括顏福生、王鳳、劉廷偉、肖美英，其中，顏福生持有15.38%的出資比例，與任春花並列爲高藝合夥第一大股東。

高義包裝沒有解釋上述4人與任志生的具體關係，僅稱系任志生的朋友，是否不適合持股、是否有代持行爲等，均沒有說明。

市場好奇，高義包裝爲何不具體說明這4名低價入股的“朋友”情況，是否存在異常的利益輸送行爲，不得而知。

11名親屬朋友出資517.40萬元獲得高義包裝130萬元的認繳出資額，截至最新招股書籤署之日，高藝合夥持股比爲1.19%。

按照高義包裝最後一次股權變動價格估算，高義包裝估值爲20.37億元。據此計算，高藝合夥所持1.19%股份對應的估值爲2436.20萬元，較517.40萬元的出資額已經浮盈1918.8萬元。

分紅近4000萬再用1.3億補流

基於任志生家族的高度控盤，高義包裝還有些異常。

近期，IPO企業分紅現象備受市場關注。高義包裝也存在IPO前分紅問題。

根據招股書，2020年、2022年，高義包裝先後向股東派發現金紅利1836.80萬元、2157.40萬元，合計爲3994.20萬元。

按照持股比例，這些現金分紅，絕大部分進了實際控制人任志生及其一致行動人的腰包。

按照高義包裝及保薦機構中信證券回覆的審覈問詢函，現金分紅資金流向爲：2020年的現金分紅，任志生獲得分紅款1140.76萬元，主要用於歸還往來款、親友間往來；2022年現金分紅，任志生獲得分紅款756.76萬元，主要用於歸還往來款、支付股份回購款、親友間往來。期間，王雪梅、任柏賓獲得分紅款分別爲171.50萬元、171.50萬元，全部用於投資理財。（上述任志生等獲得分紅款，不含間接持股獲得的分紅款。）

從這些信息看，任志生及其一致行動人並不缺錢。

備受質疑的是，本次IPO，高義包裝計劃募資7.74億元。其中，1.30億元募資用於補充營運資金。

高義包裝表示，經測算，至2025年末，公司由營業收入增長導致的流動資金需求約爲2.51億元。公司亟需根據業務發展需求及時補充流動資金，爲未來經營和發展提供充足的資金支持。

既然未來存在資金缺口，高義包裝爲何還要向股東派發現金紅利？本次IPO擱淺，這一資金缺口如何彌補？

本次IPO的7.74億元募資中，5.65億元用於東莞智能包裝生產項目建設，進行擴產。

2020年至2023年1—9月（以下簡稱“報告期”），高義包裝的產能利用率分別爲81.74%、84.61%、79.27%和69.62%，產能利用率並不高。

產能利用率還有提升空間，爲何還要擴產？

高義包裝解釋稱，通過多年的業務拓展，公司已開發包括微軟、蘋果、菲利普莫里斯、綠山咖啡、iRobot、必勝、Shark Ninja、小米、徠芬、今世緣等優質客戶，涵蓋消費電子、小家電、電子煙、酒類等領域。報告期內，公司產品在手訂單量持續快速增長，發出商品餘額均有訂單支持，庫存商品的訂單覆蓋率分別爲96.04%、94.65%、93.61%和94.63%。

高義包裝沒有披露擴產項目建成後新增產能情況，未來產能能否如期消化，值得懷疑。

淨利波動毛利率下降

高義包裝的盈利能力不太穩定，持續盈利能力也存疑。

報告期，高義包裝實現的營業收入分別爲7.42億元、8.71億元、9.34億元、7.98億元，2021年、2022年同比增長17.32%、7.28%；歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）爲7991.77萬元、7622.34萬元、9095.76萬元、6576.70萬元，2021年、2022年同比變動幅度爲-4.62%、19.33%；扣除非經常性損益的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）分別爲9334.05萬元、7446.44萬元、8948.19萬元、6539.57萬元，2021年、2022年的變動幅度分別爲-20.22%、20.17%。

上述數據顯示，報告期，公司營業收入呈持續增長趨勢，淨利潤、扣非淨利潤則出現明顯波動，2022年的扣非淨利潤雖然有明顯增長，但仍然不及2020年。

與淨利潤相關的是，公司的綜合毛利率呈下降趨勢，報告期分別爲33.17%、27.87%、26.42%、26.50%。

高義包裝稱，公司爲高新技術企業。但是，公司在研發方面的投入並不突出。報告期內，公司研發費用分別1947.56萬元、2833.69萬元、3984.94萬元、2717.73萬元，研發費用佔當期營業收入的比例分別爲2.62%、3.25%、4.26%、3.40%。

截至2023年9月30日，高義包裝的員工數量爲2181人，其中，研發人員數量爲161人，佔員工總數的7.38%，不到10%。

據披露，截至2023年11月末，高義包裝及其子公司共擁有110項境內已授權專利，未擁有任何境外授權專利。其中，發明專利3項，但僅有1項發明專利是原始取得，另外2項發明專利均系購買而來。

高義包裝還存在密集關聯交易。報告期，公司向關聯方銷售金額分別爲1824.90萬元、2013.57萬元、1057.63萬元、13.34萬元，向關聯方採購金額分別爲4325.67萬元、4508.98萬元、2697.55萬元、631.30萬元。

高義包裝的關聯方及關聯交易較爲頻繁。如2021—2022年期間，關聯方東莞博格達的客戶向其採購一批彩盒，東莞博格達自身無彩盒產能，臨時向高義包裝採購，金額 70.66萬元。高義包裝曾爲東莞博格達提供代銷服務。公司稱，由於東莞博格達經營規模相對較小、產品相對單一，公司爲其代銷貼紙和商標等產品，並收取代銷服務費。再比如，爲及時響應客戶臨時需求，公司存在向監事李存燕之配偶姚遠遠和實際控制人任志生侄子任賢喜採購運輸服務的情形。

諸多關聯交易是否合理，價格是否公允，都爲市場所關注。