菲林格爾董事呂嘯辭職，曾指出公司工程偷工減料、業績下滑未反思

菲林格爾家居科技股份有限公司（簡稱“菲林格爾”）近日發佈公告稱，因個人原因，呂嘯辭去菲林格爾第六屆董事會董事及董事會專門委員會委員的相關職務。

據瞭解，呂嘯辭任前曾投出多張反對票和棄權票，針對2023年度總裁工作報告、內部控制自我評價報告、財務決算報告、會計師事務所評估及續聘報告、2024年第一季度報告等表達了異議。他稱，總裁工作報告對2023年業績下滑沒有深刻反思、在2024年的報告中沒有明確的可執行計劃，其還曾指出公司相關建築工程項目存在價格虛高和偷工減料的問題。

今年4月底，菲林格爾在發佈2023年年報後，收到上交所的問詢函，被問詢的問題包括公司董事長Jürgen Vöhringer、董事呂嘯無法保證年報內容真實、準確、完整等。2020年-2022年，菲林格爾業績連續下滑，2023年淨利潤虧損2418.43萬元。近期發佈的半年報顯示，2024年上半年菲林格爾營收同比下降34.19%，歸屬於上市公司股東的淨虧損約1504.77萬元，上年同期約1133.66萬元，虧損擴大。

呂嘯投出多張反對票和棄權票

9月5日，菲林格爾發佈公告稱，因個人原因，呂嘯申請辭去公司第六屆董事會董事及董事會專門委員會委員的相關職務。辭去上述職務後，呂嘯將不再擔任公司任何職務。截至本公告披露日，呂嘯未直接或間接持有公司股份。根據相關規定，呂嘯的辭職未導致公司董事會成員低於法定最低人數，不會影響公司董事會的正常運作，其辭職報告自送達公司董事會之日起生效。公司將按照規定程序儘快完成董事的補選工作。

據此前相關公告，自第六屆董事會第五次會議起，呂嘯共計投出2張反對票、6張棄權票，主要針對2023年度總裁工作報告、內部控制自我評價報告、財務決算報告、會計師事務所評估及續聘報告、2024年第一季度報告、聘任財務總監議案表達了異議。

其中，呂嘯對2023年度總裁工作報告的議案提出反對票，他認爲，總裁工作報告對2023年業績下滑沒有深刻反思，在2024年的報告中沒有明確的可執行計劃。對於2023年度內部控制自我評價報告的議案，他也表示反對，其稱，建築工程項目上就有價格虛高和偷工減料的問題，這些費用是否已追回，是否已調賬，沒有明確說明，該問題是由普華永道在調查中發現，而非自我發現。

對於2023年財務決算報告的議案和董事會審計委員會對會計師事務所2023年履職情況評估及履行監督職責情況的報告的議案，呂嘯均投出棄權票。他表示，對於工程項目價格的差異尚未覈實，因此2023年財務報表不能確定完善。

2023年年報被問詢

今年4月，菲林格爾曾收到上交所關於對公司有關2023年度報告事項的問詢函，內容顯示，在菲林格爾2023年年度報告中，財務報告審計意見爲保留意見，主要涉及對公司及子公司工程建設的專項審計相關事項；內控審計意見爲帶強調事項段的無保留意見，主要涉及公司存在工程施工相關制度不完善、工程招投標流程實施不規範、工程項目執行過程中過度依賴外部第三方機構以及個別服務採購流程不規範的情況。同時，公司董事長Jürgen Vöhringer、董事呂嘯無法保證2023年年度報告內容的真實、準確性和完整性，並在對公司定期報告簽署的書面確認意見中發表異議。

董事長主要異議理由爲，根據普華永道關於工程建設的報告顯示，公司在關聯交易、工程造價、內部控制等方面存在諸多尚待覈實的內容。董事呂嘯的異議理由爲，對於工程項目價格的差異尚未覈實，財務報表不能確定完善。

5月23日，菲林格爾回覆問詢函，補充披露了前述專項審計事項的最新進展等，其中提到，4月15日，普華永道向公司董事會出具了《菲林格爾家居科技股份有限公司關於兩個工程項目特定事項的法務會計審閱報告》《審閱報告》，提出了3個具體發現，發現一：兩個項目總包單位的招投標流程均存在明顯瑕疵，兩個項目總包商的項目經理等關鍵技術人員在項目開工前、竣工後爲公司披露的關聯方上海安竑的員工；發現二：兩個項目的成本造價均存在虛高的可能，且存在若干工程質量問題；發現三：兩個項目招採流程管理和上市公司對子公司的相關法規要求，公司與供應商引入、預算管理、向供應商付款等內部控制失效，管理層與董事會溝通失效。普華永道在《審閱報告》中說明，“我們所執行的程序不構成按照相關注冊會計師協會發布的專業準則執行審計或其它鑑證工作，所以我們對有關服務或依賴的信息不提供審計意見、認證或其他形式的鑑證意見。”目前，前述專項審計工作尚未取得最終結論性意見。

7月1日，菲林格爾回覆上交所對公司2023年年度報告的信息披露監管工作函，其中提到，根據前期回函及公司初步自查發現，存在實際控制人下屬子公司和上市公司在上海及丹陽工程項目中的關聯交易未予披露的情形，相關調查與覈實工作尚在推進。公司對固定資產、在建工程等科目的確認計量遵循《企業會計準則》要求，截至目前，不存在涉及確認、計量金額調整或前期差錯更正的情形。未來，如有涉及確認、計量金額調整或前期差錯更正等情形，公司將嚴格按照法律、法規和規範性文件的要求進行處理並及時履行信息披露義務。

業績連續下滑，今年上半年虧損擴大

公開資料顯示，菲林格爾是專業研發、設計、生產與銷售強化複合地板、實木複合地板及全屋定製家居等品牌產品的國家高新技術企業。

此前年報顯示，2020年-2023年，菲林格爾營業收入分別爲6.02億元、7.81億元、5.27億元、3.95億元，除2021年外，均同比下滑；淨利潤分別爲6087.71萬元、2033.13萬元、972.19萬元、-2418.43萬元。

2024年半年報顯示，菲林格爾上半年實現營業收入約1.19億元，同比下降34.19%；歸屬於上市公司股東的淨虧損約1504.77萬元，較上年同期虧損擴大。菲林格爾稱，營收變動主要系市場宏觀環境影響銷量等因素所致，歸屬於上市公司股東的淨利潤變動主要系本報告期營業收入下降、毛利下降所致。

在公司風險方面，菲林格爾涉及存貨發生跌價的風險、實際控制人不當控制的風險等。菲林格爾稱，由於木地板產品屬於大衆消費品，存在產品更新換代快、消費熱點轉換快、市場競爭激烈等行業特徵，因此公司木地板產成品及對應的原材料備貨如出現庫存規模管控不當，則可能會面臨無法適應市場新的消費需求而出現滯銷甚至產品銷售虧損。

報告期內，公司實際控制人爲丁福如及其一致行動人丁佳磊通過香港亞太、新發展集團、巴馬儷全、多坤建築合計持有公司44.56%股份，雖然公司已經按照《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等法律法規和規範性文件的規定，建立了健全的法人治理結構並得到有效運行，但丁福如仍可能通過股東大會、董事會的表決權，對公司重大經營、財務決策實施不當影響，從而可能會使公司和中小股東的權益受到損害。

新京報記者 張潔

編輯 王琳

校對 柳寶慶