房屋買賣合同解除，賣方拒退房款，買方勝訴要回房款的實踐要點

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一、案件梳理

（一）當事人信息

原告（反訴被告）方：原告陳躍、蘇薇向法院提起訴訟，請求確認編號爲2018XXXXX 的《北京市存量房屋買賣合同（經紀成交版）》及編號爲 C170XXXX 的《北京市存量房屋買賣合同》均於 2020 年 7 月 16 日解除；要求被告趙銘、恆興公司共同支付違約金 34 萬元；請求判令被告立即配合原告辦理解除網籤；訴訟費由被告承擔。

原告稱2018 年 7 月 7 日，與被告趙銘簽訂《房屋買賣合同》，將共同共有的位於北京市通州區一號房屋以 170 萬元出售給趙銘。合同約定趙銘分階段支付房款，簽訂當日支付購房定金 5 萬元，2018 年 10 月 1 日前支付 60 萬元用於原告還清銀行貸款解除抵押，第二筆款項支付後 30 日內支付 104 萬元並辦理過戶，剩餘 1 萬元交房時付清。

合同簽訂當日，趙銘支付定金5 萬元，2018 年 9 月 26 日，恆興公司支付購房款 65 萬元。2018 年 11 月 5 日，趙銘指定恆興公司爲最終買受人，同日，原告與恆興公司簽訂《網籤合同》。此後二被告未再支付購房款並表示無力支付，2020 年 7 月 15 日，原告與恆興公司委託人及第三人經紀公司申請註銷網籤，2020 年 7 月 16 日，簽訂《解除合同協議》，約定 2020 年 7 月 20 日前解除網籤合同，二被告支付違約金 34 萬元，從已付 70 萬元中扣除，剩餘 36 萬元交房時退還，但恆興公司拒不配合解除網籤，原告暫未退款，故訴至法院。

被告（反訴原告）方：被告趙銘稱2018 年與配偶林曉商議出售林曉婚前天津房產，湊錢在通州購買公寓，經第三人經紀公司推薦看中案涉房屋，談好價格 173.5 萬元並支付定金 3.5 萬元，後簽訂購房合同又付 5 萬元定金。因天津房產賣房款未及時到賬，9 月到賬後林曉轉 105 萬元到公司賬戶用於支付 65 萬元購房款，後續簽訂網籤合同。因自己將公司購房款 40 萬元轉至個人賬戶用於生意週轉，導致購房資金缺口，生意失敗無法湊齊房款，與原告商談延期並簽訂延期補充協議。

針對原告變更解除合同時間，主張繼續履行。被告恆興公司辯稱原告一房二賣，《房屋買賣合同》主體趙銘不具有購房資格且合同版本違規無效，只有其與原告簽訂的《網籤合同》合法有效。恆興公司具有購房主體資格和履約資金實力，稱原告收到65 萬元後未按約定配合過戶交房，《補充協議》及《註銷申請表》等系原告、被告趙銘及第三人惡意串通欺騙恆興公司，《解除合同協議》與《網籤合同》無關。同時，恆興公司提起反訴，要求確認《房屋買賣合同》無效，原告、被告趙銘及經紀公司連帶返還購房款 1635980 元並承擔利息，確認《網籤合同》有效，可從返還購房款中留 130 萬元用於履行《網籤合同》。

第三人：第三人聯盛公司表示同意解除合同，《網籤合同》註銷申請表已簽字，因被告未到場網簽註銷程序未走完，對原告解除合同時間無意見。針對恆興公司反訴，稱買賣雙方簽署的合同及協議均系真實意思表示，合法有效。簽訂《房屋買賣合同》時趙銘和林曉夫妻二人溝通一致才簽署，趙銘收取林曉款項系夫妻間事務，不清楚其財務狀況。趙銘、林曉還差賣方100 萬元房款，不存在恆興公司所說支付 1635980 元及利息。恆興公司爲購買本案房屋成立，天津武清賣房與本案無關。趙銘看房時已知其無購房資格，最初決定過戶到其他公司名下，後決定用恆興公司購買，賣方和經紀公司均同意配合並進行網籤。網籤價格 130 萬元與《房屋買賣合同》約定總價款包含裝修等補償款 40 萬元不衝突。恆興公司所述 16.5 萬元系趙銘延期付款補償，趙銘砍價後雙方達成合同價 170 萬及額外給陳躍 3.5 萬元辛苦費。因買方資金未到位導致無法過戶，檯球廳事情未實施。林曉支付趙銘 33.6 萬元與賣方無關。聯盛公司積極協調買方違約處理方案，但買方拖延導致賣方起訴。

（二）案件背景事實

房屋買賣及付款情況：2018 年 6 月 28 日，原告與趙銘及聯盛公司簽訂《買賣定金協議書》，趙銘支付定金 35000 元。2018 年 7 月 7 日，原告與趙銘簽訂《房屋買賣合同》，趙銘陸續支付定金及部分房款共 70 萬元。2018 年 11 月 5 日，趙銘指定恆興公司爲最終買受人，原告與恆興公司簽訂《網籤合同》。此後二被告未再支付剩餘 100 萬元購房款。

房屋交付及居住情況：2018 年 7 月 13 日，原告將案涉房屋交付趙銘，趙銘於 2019 年 4、5 月搬入居住，2020 年 4 月 12 日至 12 月 25 日期間，恆興公司將房屋出租，2021 年 3 月 1 日，原告收回房屋。

合同變更及解除協商情況：因趙銘未按時支付房款，2018 年 12 月 27 日簽訂《補充協議》延期付款，2020 年 1 月 10 日，陳躍出具《購房補充約定》，但雙方未就裝修衝抵房款達成一致。2020 年 7 月 15 日，聯盛公司提交《註銷申請表》，2020 年 7 月 16 日，簽訂《解除合同協議》，後趙銘與原告曾約定若 2020 年 12 月底前付清剩餘 100 萬元則合同繼續履行，否則合同解除，趙銘未履行給付義務。

當事人關係及資金往來：林曉與趙銘購買案涉房屋時系夫妻關係，恆興公司由林曉獨資成立。林曉向恆興公司及趙銘轉賬多筆，合計1635980 元，趙銘認可收到，但僅部分作爲購房款支付給原告。

（三）證據及事實查明情況

原告證據及主張：原告提交《買賣定金協議書》《房屋買賣合同》《網籤合同》《最終買受人指定證明書》《補充協議》《註銷申請表》《解除合同協議》等證據，主張合同解除，被告支付違約金並配合解除網籤。

被告證據及主張：被告趙銘提交相關轉賬記錄及陳述資金使用情況等，主張繼續履行合同。被告恆興公司提交《借條》、轉賬記錄等證據，主張《房屋買賣合同》無效，《網籤合同》有效，要求返還購房款及利息並繼續履行《網籤合同》。

第三人陳述：第三人聯盛公司提交《補充協議》《註銷申請表》等證據，陳述合同簽訂、履行及協商過程，支持原告部分主張，反駁恆興公司反訴。

二、爭議焦點

（一）原告訴求

請求確認編號爲2018XXXXX 的《北京市存量房屋買賣合同（經紀成交版）》及編號爲 C170XXXX 的《北京市存量房屋買賣合同》均於 2020 年 7 月 16 日解除。

要求被告趙銘、恆興公司共同支付違約金34 萬元。

請求判令被告立即配合原告辦理解除網籤。

訴訟費由被告承擔。

（二）被告訴求

被告趙銘主張繼續履行合同。

被告恆興公司要求確認《房屋買賣合同》無效，原告、被告趙銘及聯盛公司連帶返還購房款1635980 元並承擔利息 838256.62 元（暫計算至 2021 年 10 月 18 日，之後利息另算），確認《網籤合同》有效，可從返還購房款中留 130 萬元用於履行《網籤合同》。

（三）爭議焦點

《房屋買賣合同》與《網籤合同》的效力認定。

合同是否應當解除，解除時間如何確定。

被告是否應當支付違約金及金額確定。

購房款返還責任主體及金額確定。

恆興公司主張的利息是否應當支持。

三、裁判結果

原告陳躍、蘇薇與被告趙銘簽訂的《北京市存量房屋買賣合同（經紀成交版）》（合同編號：2018XXXXX）於 2020 年 7 月 16 日解除。

原告陳躍、蘇薇與被告恆興公司於2018 年 11 月 5 日簽訂的《北京市存量房屋買賣合同》（合同編號：C170XXXX）於 2020 年 7 月 16 日解除。

原告陳躍、蘇薇扣除被告趙銘、恆興公司應當支付的違約金340000 元后，將剩餘購房款 395000 元退還被告恆興公司，於本判決生效之日起七日內執行清。

被告趙銘、恆興公司協助原告陳躍、蘇薇辦理坐落於北京市通州區一號房屋解除網籤備案手續，於本判決生效之日起七日內執行清。

四、案件分析

（一）法律依據分析

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條規定，依法成立的合同，受法律保護，僅對當事人具有法律約束力，但是法律另有規定的除外。本案需判斷案涉合同是否依法成立並生效。

《中華人民共和國民法典》第五百八十五條第一款規定，當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。本案中關於違約金的約定及違約情況的認定需依據該條規定。

對於合同效力的判斷，需依據法律法規的強制性規定，違反強制性規定的合同無效。恆興公司主張《房屋買賣合同》無效，需審查其是否符合無效情形。

（二）證據及事實認定分析

合同效力認定：原告與趙銘簽訂的《房屋買賣合同》系雙方真實意思表示，雖趙銘不具有購房資格，但雙方在簽訂時知曉該情況且合同約定最終買受人可指定，合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。恆興公司以合同不符合示範文本通知爲由主張無效，缺乏法律依據。《網籤合同》系各方對於恆興公司作爲最終買受人達成的一致意見，亦合法有效。

合同解除認定：被告未按約定支付購房款，構成違約，各方簽訂《註銷申請表》和《解除合同協議》，達成解除合意。雖恆興公司稱受脅迫簽訂，但未提交證據。之後原告與趙銘約定若2020 年 12 月底前付清剩餘房款則合同繼續履行，否則合同解除，趙銘未履行，合同具備解除條件，故確定合同解除時間爲 2020 年 7 月 16 日。

違約金及購房款返還認定：《解除合同協議》約定了違約金金額和支付方式，被告違約應支付違約金34 萬元。關於購房款返還，原告收到 73.5 萬元（含定金 35000 元轉化爲購房款），扣除違約金後應退還 39.5 萬元給恆興公司。恆興公司主張的利息因系自身違約導致合同解除，無合同及法律依據，不予支持。

（三）法律適用及裁判邏輯分析

法院依據相關法律規定，對各方提交的證據進行審查，綜合判斷合同效力、違約情況及各方責任。在確認合同合法有效且被告違約的情況下，支持原告解除合同、支付違約金及辦理解除網籤的訴求，同時對恆興公司的反訴請求進行合理審查和駁回，維護了合同的嚴肅性和當事人的合法權益。

五、勝訴辦案心得

（一）重視合同約定及履行證據收集

在房屋買賣合同糾紛案件中，合同約定是判斷各方權利義務的關鍵。律師要指導當事人全面收集合同文本、付款憑證、交付憑證、溝通記錄等證據，形成完整的證據鏈條。如本案中，原告通過收集《房屋買賣合同》《網籤合同》《解除合同協議》及付款記錄等證據，有力證明了合同約定及被告違約事實，爲勝訴奠定基礎。

（二）準確把握合同效力及解除條件

面對複雜的合同關係和爭議，律師要準確依據法律規定判斷合同效力，分析合同解除條件是否成就。本案中，準確判斷《房屋買賣合同》和《網籤合同》的效力，以及依據被告違約和各方協商情況確定合同解除條件，是案件勝訴的核心要點。

（三）合理應對反訴及爭議焦點

被告提出反訴時，律師要冷靜分析反訴請求的合理性，針對爭議焦點進行有力反駁。在本案中，針對恆興公司關於合同效力、購房款返還及利息等反訴請求，通過對證據的梳理和法律規定的運用，合理反駁其主張，維護了原告的合法權益。同時，在庭審過程中，要清晰闡述己方觀點，引導法庭關注關鍵事實和法律適用，提高勝訴概率。