董宇輝自由了,俞敏洪體面了，小股東們虧麻了

7月26日港股開盤，東方甄選（1797.HK）股價直線下跌15%，截至發稿，股價10.5港元，跌15.32%。

25日，東方甄選公告董宇輝離職，東方甄選全資子公司與輝同行正式從東方甄選獨立出去，由董宇輝個人持有其100%股權。董宇輝（買方）、北京新東方迅程網絡科技有限公司（賣方）及與輝同行（北京）科技有限公司（目標公司）訂立出售協議，賣方同意出售，買方同意收購目標公司的100%股權，代價爲人民幣7658.55萬元。

一位東方甄選股民表示:一家上市公司最核心的資產，被以遠低於市場公允價值的方式，100%剝離出去，俞敏洪對外強調“宇輝購買公司的錢我安排了，公司是送給宇輝的”，那“你敢不敢把小股東的留言放出來看看？”

據東方甄選公告，獨立估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司(下稱估值師)已對目標公司進行獨立估值，認爲目標公司的100%股權於估值日期的市值可合理評定爲人民幣76585460元。行業普遍認爲該價格遠低於其實際價值。以0.77億除以昨日收盤總市值，與輝同行佔比0.6%；若除以東方甄選47.4億元總資產，佔比1.6%。

另外，據公告，與輝同行公司於2023年12月22日成立，於2023年12月22日至2024年6月30日止期間，公司純利1.41億元人民幣。也就是說，如果進展順利，且股權購買款與與輝同行淨利潤沒有重合部分，爲完成這場“切割”，俞敏洪需代表背後的投資者們，爲董宇輝支付共2.18億“分手費”。

根據我國《公司法》第一百三十五條規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

按照東方甄選（1797.HK）2024中期報告中未經審覈的報表數字計算，總資產爲474305.8萬元。現在董宇輝收購“與輝同行”的100%股權，代價爲人民幣7658.55萬元。從數值上看，這筆交易沒有到需要進行股東會特別決議的程度。

估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司也考慮到了“與輝同行”涉及到的無形資產如目標公司的註冊商標、版權及相關品牌名稱（知識產權）以及與該等知識產權相關的合約），並認爲並無重大價值。這些知識產權大部分與董宇輝的名字及肖像密切相關，並且根據出售協議，東方甄選亦無意使用該等知識產權。根據“與輝同行”的代銷協議標準條款及條件，東方甄選已簽訂若干收益合約，該等合約根據在與知識產權相關的平臺上獲推廣的產品銷量來產生佣金。與董宇輝的僱傭合約終止後，這些收益合約預計將不會爲東方甄選產生收益。

同時值得關注的是“與輝同行”的估值方式。

本次對股權的估值採用了成本法而非市場法或者收入法。市場法通常依靠市場可比較的公司或交易的價值來測算估值，但由於“與輝同行”嚴重依賴董宇輝（作爲銷售主播），其離任會給“與輝同行”的未來運營及盈利能力帶來不確定性，因此沒有采用。而收入法需要目標公司的詳細運營資料及長期財務預測，但也因無法獲得此類資料及實質性客觀支持數據被估值師放棄。

一位關注上市公司領域的律所合夥人對記者表示，東方甄選與董宇輝的切割動作，出發點聚焦在護盤意義。近期東方甄選在股價、品牌、業務等各方面有損害，需要掌舵人及時作出調整動作，此次“分手”可能是俞敏洪綜合權衡下，在他認知範圍內作出的最優解。但對中小股民的利益損害，顯然目前並不在他的考慮範圍內。

“與輝同行”註冊了不少“俞輝同行”的商標，這裡的“俞”或許是對新東方創始人俞敏洪的一種隱喻，而“輝”則無疑是指董宇輝。兩人的並肩作戰，曾是新東方乃至東方甄選最堅實的後盾。中小股民原本寄希望於這兩位領軍人物的攜手，能夠帶領公司走向更加輝煌的未來。然而，現實卻給了他們一記重擊，讓他們不得不面對股價大跌、資產縮水的殘酷現實。董事會同意了，但好像“只有中小股民受傷的世界”達成了。

俞敏洪此次的“護盤”動作未必能達到理想狀態。交銀國際分析認爲，將與輝同行直播間佣金收入剔除預測，在東方甄選自營品及其他矩陣賬號策略不變的情況下，預計2025財年GMV/收入/利潤下調幅度達到34%/9%/20%+。出售與輝同行，將對公司短期財務表現產生影響，但所受輿論風險或有所降低，管理層在穩定之後可專注發展自營戰略以及多平臺發展，或在長期實現穩定經營。

（第一財經記者楊佼對此文亦有貢獻）