從嚴從緊！證監會圍堵政商“旋轉門”：IPO入股禁止期最長達10年，審覈範圍擴至父母、配偶、子女等

21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道政商“旋轉門”，是監管近年來的嚴打重點。

9月6日，證監會發布《證監會系統離職人員入股擬上市企業監管規定（試行）》（以下簡稱《規定》），10月8日起實施。

這是監管整治證監繫統離職人員不當入股的“第二步”。2021年5月，證監會專門出臺《監管規則適用指引—發行類第2號》（以下簡稱《2號指引》），要求中介機構穿透覈查證監會系統離職人員股東，存在利用原職務影響謀取投資機會、在禁止期內入股等不當入股情形的，必須嚴格清理。

相較於《2號指引》，此番《規定》新增重點包括三方面。

首先，拉長離職人員入股禁止期。將發行監管崗位和會管幹部離職人員入股擬上市企業禁止期，從離職後的3年拉長至10年。其他離職人員禁止期分別延長2年，處級及以上的，禁止期增至5年，處級以下的增至4年。

其次，擴大對離職人員從嚴監管的範圍。將從嚴審覈的範圍從離職人員本人擴大至其父母、配偶、子女及其配偶。

此外，提出更高覈查要求。要求中介機構對離職人員投資背景、資金來源、價格公平性、清理真實性等做充分覈查，證監會對有關工作覈查複覈。

值得注意的是，《規定》曾於今年4月27日至5月11日向社會公開徵求意見，與徵求意見稿相比，此番調整可以概括爲兩點。一方面，部分規定的透明性、可操作性提升。比如，要求中介機構說明離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業情況時，明確說明的對象是“覈查情況及結論”；徵求意見稿爲列說明內容。另一方面，延長入股禁止期的相關限定時間。比如，對發行監管崗位和會管幹部離職人員的認定範圍由徵求意見稿中的三年內延長至五年內。

入股禁止期最高延長至10年

證監繫統人員離職“下海”入股企業，一度成爲較爲普遍的現象。彼時，利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、代持入股、隱性入股、入股資金來源違法違規等情形時常出現，使得政商“旋轉門”擾亂秩序，企業IPO有失公允。

自2021年5月《2號指引》出臺起，離職人員不當入股情形即成爲嚴監管重點。此番《規定》進一步延長重點離職人員入股禁止期，這也被視爲此番調整最值得關注之處。

按照《規定》，發行監管崗位或會管幹部離職人員入股禁止期由3年延長至10年；發行監管崗位或會管幹部以外的離職人員，處級及以上離職人員入股禁止期從3年延長至5年，處級以下離職人員從2年延長至4年。

在南開大學金融發展研究院副院長田利輝看來，禁止期的延長有助於從源頭上遏制政商“旋轉門”現象，防止離職人員利用其在職期間的資源和影響力進行不當入股，從而維護市場的公平和公正。

有業內人士告訴記者，禁止期的延長短期內可能對少數企業的IPO進程帶來阻礙。“此前入股禁止期爲3年，如果擬IPO企業在融資過程中，其投資機構存在原本不在禁止期內、調整後在禁止期內的證監繫統人員入股情況，該企業的IPO進程很可能受到波及。”

針對這一客觀現象，業內人士建議執行過程中注意兩點：一方面，對於因禁止期延長，導致投資機構中存在證監繫統離職人員禁止期入股的擬IPO企業，不要“一棒子打死”，允許其說明情況或進行相應調整後“放行”。另一方面，嚴格按照《離職人員監管規定》規定的禁止時間進行，不要人爲延長，以免給企業帶來不必要的負擔。

值得注意的是，相較徵求意見稿，此番《規定》對入股禁止期的相關限定時間進行延長。一方面，對入股禁止期爲離職後十年的發行監管崗位和會管幹部離職人員認定範圍，由徵求意見稿中的三年內延長至五年內。另一方面，對其他離職人員，副處級（中層） 及以上的，入股禁止期由離職後的三年內調整至五年內，副處級（中層）以下的由離職後的二年內調整至四年內。

父母、配偶、子女等同樣從嚴審覈

除了入股禁止期的延長，此番《規定》的另一新增變化在於，將離職人員從嚴監管範圍從離職人員本人擴大至其父母、配偶、子女及其配偶。

《規定》明確，離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股 擬上市企業的，覈查複覈要求參照本辦法執行，並由中介機構在專項說明中說明覈查情況及結論。

對此，有市場人士擔心，如果配偶父母屬於證監繫統離職人員，則無法進行投資、無法參與擬上市企業股權激勵，將對證監繫統子女擇偶帶來障礙。

根據清華大學國家金融研究院院長田軒分析，上述表述並不是說戀愛對象或其父母屬證監會系統離職人員，就無法進行入股投資或參與擬上市企業股權激勵。參照對離職人員監管規定，只需要對具體需說明事項解釋清楚就可以。包括離職人員投資背景、資金來源、價格公平性等方面，只要合法合規即可。

與此同時，此番《規定》調整的另一顯著變化在於，對中介機構提出更高的核查要求。要求中介機構對離職人員投資背景、資金來源、價格公平性、清理真實性等做充分覈查，證監會對有關工作覈查複覈；制度執行中，證券交易所向擬上市企業、中介機構等各方做好政策解讀和引導等工作。

在受訪投行保代看來，這一規定有助於倒逼中介機構嚴查證監繫統離職禁止期人員代持入股、隱性入股等違法違規行爲，更好打擊政商“旋轉門”，維護資本市場良好生態；同時也將使得投行等中介機構工作量明顯加大，明確規定的透明性和可操作性頗爲關鍵。

值得注意的是，相較於徵求意見稿，此番《規定》對透明度的要求有所提升。

比如，針對離職人員的父母、配偶、子女及其配偶入股擬上市企業的，徵求意見稿要求中介機構在專項說明中進行說明，但並未提及說明內容。《規定》則將說明內容明確爲覈查情況及結論。

再比如，針對離職人員入股情形中的入股資金來源，屬於借款入股的，徵求意見稿要求爲“應當說明出借方有關背景、借款協議、利率、還款期限、還款安排和還款進度等”，正式版《規定》則將“等”字刪掉。

“儘管只是一字之差，但刪掉‘等’字後，中介機構覈查邊界更爲明確，能有效降低中介機構壓力，避免其爲了滿足‘等’字中的或有要求而進行額外核查。”受訪保代直言。