步長製藥：預虧背後商譽減值超7億元 置入子公司後或“藕斷絲連”
《金證研》南方資本中心 芷露/作者三石 南江 映蔚/風控
春節過後，市場上約30家中藥企業發佈2024年年報業績預告，其中過半預虧。其中，山東步長製藥股份有限公司（以下簡稱“步長製藥”）在春節前已發佈業績預告，初步測算虧損4億元-8億元。對此，步長製藥稱，業績預虧的原因有部分產品因醫保受限或被部分省份納入重點監控目錄使得銷量減少，總體毛利率下降。
除了上述原因之外，2024年，步長製藥因子公司產品市場開發程度不及預期，經初步測試，兩家子公司擬計提商譽減值準備合計約7億元到10億元。關於子公司的問題尚未結束，步長製藥另有一家子公司在被置入當年即收入大增，該子公司系步長製藥於2019年置入的上海合璞醫療科技有限公司（以下簡稱“上海合璞”）。
作爲步長製藥的子公司，上海合璞旗下子公司不僅與其原控股股東旗下企業人員混同、共用聯繫方式，其還與多家第三方醫療器械企業現經營混淆異象。成爲步長製藥的子公司後，上海合璞近些年來合計爲步長製藥貢獻超33億元收入，而這超33億元收入背後，上海合璞或與多家無關聯的企業經營混淆，其中的關係或待監管覈查。除此之外，上市逾八年，步長製藥多個募投項目投資進度不達預期，其中5個合計投入超7億元募資額的項目於2023年終止。
一、多個募投項目投資進度不達預期，合計投入超7億元募資額未完工卻宣佈終止
上市公司應真實、準確地披露募集資金的使用情況。而上市逾8年，步長製藥多個募投項目終止。
1.1 五個募投項目合計投入超7億元募資額卻未完工宣佈終止，其中1個項目多年未投入資金
據步長製藥2024年半年度報告，步長製藥首次公開發行股票募集資金投向的項目存在取消的情形。
據步長製藥各年度募集資金年度存放與使用情況鑑證報告（以下統稱“募集資金鑑證報告”），步長製藥於2023 年召開董事會及股東大會，同意將首次公開發行股票募集資金投資項目中的部分項目終止，並將剩餘的募集資金永久補充流動資金。
回顧歷史。據步長製藥簽署日爲2016年11月4日的首次公開發行股票招股說明書（以下簡稱“2016年11月4日簽署的招股書”），步長製藥首次公開發行擬募集資金36.71億元，分別投向10 個項目，其中包括6個生產基地新建、擴建及改造項目。
且步長製藥的公告顯示，截至2016年11月14日，步長製藥實際發行6,980萬股股份，募集資金總額39億元，扣除各項費用後實際募集到賬36.71億元。
2016年11月18日，步長製藥股票上市交易。
據募集資金鑑證報告及年報，截至2021年12月31日，步長製藥6個生產基地新建、擴建及改造項目中，5個項目投資進度不達預期，已實施但尚未完工，且投資進度未達100%。其中，3個項目的投資進度甚至未達50%。
具體來看，該5個已實施的項目分別爲陝西步長製藥有限公司心腦血管用藥生產基地新建、擴建項目，山東步長製藥股份有限公司穩心繫列產品生產基地項目（以下簡稱“穩心繫列產品項目”），山東丹紅製藥有限公司丹紅生產基地（注射液GMP車間改擴建）項目，山東步長神州製藥有限公司婦科用藥生產基地二期項目，凍乾粉生產線、水針生產線改造建設項目，山東步長製藥股份有限公ERP系統建設項目。
其中，穩心繫列產品項目擬投入募集資金37,454.1萬元，截至2021年末的投資進度爲31.89%。而2018-2021年，步長製藥連續四年未向該項目投入募集資金。
而截至2023年12月31日，前述5個項目均已終止。並且，步長製藥向5個項目已累計投入募集資金合計7.32億元。
即2023年，步長製藥宣佈部分募投項目終止。而截至2023年末，步長製藥已向終止的5個項目投入超7億元募集資金。
1.2 前述項目原定在2013-2015年間達到可使用狀態，而後多年年報中卻稱無重大變化
據2023年修訂的《上海證券交易所上市公司自律監管指第 1 號——規範運作》，若募集資金投資項目存在擱置時間超過一年，或者超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%，上市公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因，需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃。
而據步長製藥2022年公告的《關於上海證券交易所對步長製藥2022年半年度報告的信息披露監管工作函的回覆公告》（以下簡稱“2022年半年報回覆公告”），前述5個募投項目可行性研究報告原定達到可使用狀態的日期在2013-2015年之間。
然而，據步長製藥各期年度報告，2018-2021年，步長製藥並未在年報中披露前述募投項目的進展情況及出現異常的原因。且據募集資金鑑證報告，2018-2021年末，步長製藥的募投項目可行性均未發生重大變化。且步長製藥或未披露前述5個募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的原因。
1.3 2022年收“監管函”，步長製藥被要求說明募投項目的具體進展情況
而據2022年半年報回覆公告，上交所曾於2022年向步長製藥發出信息披露監管工作函，包括要求步長製藥說明前述5個募投項目相關進展是否與可行性研究報告一致、是否存在前後信息披露不一致、披露不及時或風險揭示不充分等情況。
而據步長製藥各期年度報告及募集資金鑑證報告，2022年末，步長製藥披露前述5個募投項目可行性發生重大變化，並於2023年將前述5個募投項目終止。
也就是說， 2016年11月18日，步長製藥成功上市，共募資超36億元分別投向10個項目。截至2021年末，步長製藥5個生產基地新建、擴建及改造項目已實施但尚未完工，且投資進度未達100%。這5個項目中，穩心繫列產品項目已多年未投入資金。2023年，步長製藥宣佈終止該5個募投項目。截至2023年末，5個項目投入超7億元募集資金。
需要指出的是，前述5個項目原定在2013-2015年間達到可使用狀態，多年年報中卻稱無重大變化。但步長製藥的募集資金鑑證報告卻稱，2018-2021年末其募投項目可行性均未發生重大變化。直到在2022年收到信息披露監管工作函中，步長製藥才披露前述5個募投項目可行性發生重大變化。
二、標的被置入後累計貢獻超33億元收入，與原控股股東及多家第三方醫療器械企業上演經營混淆異象
問題尚未結束。步長製藥於2019年末通過增資置入一家控股子公司，該子公司從事醫療器械的國際貿易型進口。置入當年，該子公司的收入驟增，多年累計爲步長製藥貢獻超33億元收入。蹊蹺的是，步長製藥置入該子公司後，該子公司卻與其原控股股東、第三方醫療企業現經營混淆異象。
2.1 2019年通過債轉股的形式對上海合璞增資並實現控股，而後上海合璞累計創收超33億元
據步長製藥2019年報，2019年11月，步長製藥召開董事會會議審議通過關於對上海合璞醫療科技有限公司（以下簡稱“上海合璞”）認繳出資14,260萬元進行增資的事項。增資完成後，上海合璞將由步長製藥持股71.3%，成爲步長製藥控股子公司。且步長製藥於2019年12月31日通過債轉股的形式對上海合璞進行實繳增資3,565萬元。
據步長製藥2019-2023年報，2019-2023年，上海合璞均在步長製藥合併財務報表範圍內。
據步長製藥公告，上海合璞是從事醫療器械的國際貿易型進口公司，從醫療器械生產商購買產品，在境內進行銷售。2018年，上海合璞的營業收入爲36萬元。而2019-2021年，上海合璞的營業收入分別爲9,299.77 萬元、107,844.85萬元、156,295.89萬元。2023年，上海合璞的營業收入爲65,385.66萬元，期間收入合計或至少33.89億元。
2018-2021年及2023年，上海合璞的淨利潤分別爲-73.11萬元、267.07萬元、1,687.28萬元、397.34萬元、-8,440.02萬元。
與此同時，2020-2023年，步長製藥醫療器械產品收入合計爲44.86億元。
需要指出的是，儘管上海合璞在步長製藥合併財務報表範圍內，但上海合璞與其前控股股東或“藕斷絲連”。
2.2 上海合璞曾由優適醫療全資持有，被步長製藥置入後卻與優適醫療人員混同
據步長製藥公告，在步長製藥對上海合璞增資前，上海合璞業務團隊將收購優適醫療科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“優適醫療”）持有的上海合璞100%股權。
據市場監督管理局數據，2017年3月22日至2019年9月29日，上海合璞由優適醫療全資持有。2019年9月30日，上海合璞變更爲由王立行、張麗兩名自然人持有。2019年12月9日，步長製藥入股並控股上海合璞。
自2019年12月9日起，上海合璞由步長製藥控股的同時，馬軼昂擔任上海合璞的總經理。截至查詢日2025年2月8日，綦紅繫上海合璞的財務負責人。
需要指出的是，蘇州璞斐企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“蘇州璞斐”）自2022年8月成立以來，馬軼昂一直爲蘇州璞斐合夥人之一。且蘇州璞斐於2022年9月入股優適醫療，截至查詢日2025年2月8日仍對優適醫療持股6.36%。
與此同時，蘇州工業園區明普醫療科技有限公司（以下簡稱“明普醫療”）自2022年5月成立以來，一直由優適醫療全資持有，並由綦紅擔任監事。
可知，上海合璞由步長製藥控股後，上海合璞總經理馬軼昂仍或間接參股優適醫療，而財務負責人綦紅則或仍在優適醫療全資子公司擔任監事。
不僅如此，湖南合璞醫療科技有限公司（以下簡稱“湖南合璞”）繫上海合璞2020年新設的全資子公司。湖南合璞自設立以來至2024年12月註銷前，由劉進擔任執行董事兼總經理，由李豔君擔任監事。
此外，湖南優適艾普醫療科技有限公司（以下簡稱“湖南優適”）系優適醫療2023年新設的全資子公司。湖南優適自2023年2月設立以來，同樣由劉進擔任執行董事兼總經理，由李豔君擔任監事。
值得一提的是，2023年，湖南合璞與湖南優適的企業聯繫電話均爲15*******33，通信地址均位於長沙市雨花區雨花路122號。
即上海合璞2020年新設的全資子公司湖南合璞，還與優適醫療2023年新設的全資子公司湖南優適，存在人員、聯繫方式及地址重合的情形，雙方或經營混淆。
除了優適醫療及其子公司外，上海合璞新設的部分企業亦與其他醫療器械企業共用聯繫方式。
2.3 上海合璞新設的江蘇合璞等子公司，還與數家醫療器械企業人員同名或聯繫方式重疊
據市場監督管理局數據，江蘇合璞醫療科技有限公司（以下簡稱“江蘇合璞”）繫上海合璞2020年新設的全資子公司。2020-2023年，江蘇合璞的企業聯繫電話均爲025-83378244，通信地址均位於南京市秦淮區白下路9號新萬里廣場608。
而上海康美藥業南京有限公司（以下簡稱“康美南京”）、江蘇聖銘醫療科技有限公司（以下簡稱“聖銘醫療”）分別成立於2017年、2023年。其中，康美南京於2023年註銷。康美南京2020年的企業聯繫電話、聖銘醫療2023年的企業聯繫電話同樣爲025-83378244。並且，康美南京2020年通信地址、聖銘醫療2023年通信地址同樣位於南京市秦淮區白下路9號新萬里廣場。
此外，2021-2023年，江蘇合璞的企業聯繫郵箱爲77*****55@qq.com。截至查詢日2025年2月8日，通過支付寶實名認證，該聯繫郵箱指向了丁*鳳。而據市監局數據，聖銘醫療2023年設立以來的監事名爲丁承鳳。
與此同時，廣州合璞並持醫療科技發展有限公司（以下簡稱“合璞並持”）繫上海合璞2020年新設的全資子公司。2021-2022年，合璞並持的企業聯繫郵箱爲13*******29@163.com。2023年，合璞並持的企業聯繫郵箱爲binchiadmin@163.com。
而廣州尚士投資諮詢有限公司（以下簡稱“尚士投資”）、廣州康美並持醫療科技發展有限公司（以下簡稱“康美並持”）分別成立於2017年、2014年，並雙雙於2024年註銷。2021-2022年，尚士投資的企業聯繫郵箱爲13*******29@163.com。2020年，康美並持的企業聯繫郵箱爲binchiadmin@163.com。
值得注意的是，尚士投資於2017年成立當年即對康美並持持股20%，韓剛擔任尚士投資的法人、經理，且對尚士投資持股20%。而合璞並持自2020年設立以來執行董事兼總經理爲韓剛。
另一方面，上海遼恆貿易有限公司（以下簡稱“遼恆貿易”）、湖北吉馬拉亞科技有限公司（以下簡稱“吉馬拉亞”）分別持股50%、持股40%的股東，同樣名爲韓剛。
不僅如此，四川合璞醫療科技有限公司（以下簡稱“四川合璞”）爲上海合璞2020年3月新設的控股子公司。2020年10月，成都聖升貿易有限公司（以下簡稱“聖升貿易”）入股四川合璞。自此，四川合璞成爲上海合璞控股、聖升貿易參股的企業。
而四川合璞於2020年曾與成都聖升貿易有限公司（以下簡稱“聖升貿易”）共用聯繫電話028-85570940。並且，聖升貿易2019年1月18日以來一直由張萬銀擔任執行董事兼總經理，而四川合璞自2020年設立以來執行董事兼總經理同樣名爲張萬銀。
即上海合璞2020年以來新設的數家子公司，均與第三方現共用電話或同名人員異象。
需要指出的是，據市場監督管理局數據及藥監局數據，聖銘醫療、吉馬拉亞、聖升貿易均爲具有醫療器械經營許可或備案證書的企業。
簡而言之，2019年，上海合璞被納入步長製藥的合併報表。此後，上海合璞子公司與其原控股股東旗下子公司現人員混用的異象，且兩者的子公司於2023年還共用聯繫方式和地址。不止如此，上海合璞新設的數家子公司，亦曾出現與數家醫療器械企業共用聯繫方式以及人員的情形。需要指出的是，步長製藥置入上海合璞當年起，上海合璞的營收驟增，多年合計爲步長製藥貢獻超33億元收入。而上海合璞與其原控股股東、多家第三方醫療器械企業上演經營混淆異象，箇中關係或值得關注。