閉鎖性公司與離岸信託 成家族企業傳承利器

（安永聯合會計師事務所家族辦公室執業會計師林志翔。圖／王德爲）

安永（EY）聯合會計師事務所14日舉辦第五屆「沙龍雅聚」活動，分享上市櫃家族企業掌門人善用閉鎖性公司、離岸信託等工具，達成家族財富傳承與企業基業長青目標。

對於多數臺灣家族企業而言，安永家族辦公室執業會計師林志翔認爲，健全的「家族治理機制」與「企業治理機制」是上市櫃家族企業掌門人所需同時面對的課題。安永家族辦公室認爲唯有建立永續的家族控股機制並善用合規的家族控股工具，方能落實雙重治理機制，讓家族和諧及企業長青的理想不再淪爲空談。

林志翔指出，臺灣上市櫃公司家族企業需正視家族傳承挑戰及風險，以家族控股工具的閉鎖性控股公司爲例，家族企業可發行具特殊權利的黃金特別股、複數表決權特別股、特定事項否決權特別股等，並在章程載明股權（包含普通股和特別股）轉讓限制。

透過複數表決權特別股、否決權特別股等，接班人可運用複數表決權特別股掌握公司經營方向，至於創辦人可持有否決權特別股，保有最終否決權。

林志翔舉例，如家族企業進行股權架構調整，爲避免將來各子女對家族企業營運看法不一，可能導致公司經營出現僵持或衝突，於章程中設計對特定事項具否決權黃金特別股，由董事長及屬意接班人持有，在關鍵時刻能讓決策有效進行。

另股權集中於家族成員，也能避免分散或外流，維持家族控制權及經營權穩定性。若以上市公司股票作價新設立閉鎖性公司，在架構調整後，可鞏固公司股權核心持股協助家族股權傳承及防禦市場派爭奪經營權優點。

安永家族辦公室資深副總經理楊健民也針對上市櫃家族企業股權架構中，分享離岸信託架構如何運用到上市櫃公司大股東永續控股與企業接班人計劃。

楊健民指出，臺灣家族企業在百慕達可成立「目的信託」，再搭配家族成員董事會的百慕達私人信託公司（PTC）做第二層架構，接着再往下設置混合目的及家族信託做爲第三層架構，這也是臺塑集團的經典傳承工具。

在百慕達海外信託三層架構下，楊健民指出，可有效避開臺灣民法的特留分規定、落實反強制繼承權效果，同時也可整合所有家族資產與控制權，透過持牌信託公司代爲管理，保護資產安全，也能進一步規劃接班人選。

另楊健民建議，近年以英屬維京羣島（BVI）的VISTA信託架構最知名，該架構不僅可排除適用民法特留分規定，而且還能避開配偶剩餘財產分配請求權法規，可避免配偶、接班人角力情況，對於企業主分配家產更具備彈性，另也能確保家族股權不被切割，不會落入外人控制局面，達成長期穩固家族持股與經營權目標。