寶能系“手撕”中炬高新大股東：20年前地理位置不明的三宗土地，如何成爲股權爭奪的“毒丸”？｜清流·上市公司

出品｜清流工作室

作者｜樑有理 主編｜趙妍

寶能系的舉報信，將“醬油第二股”中炬高新的股東內鬥推向高潮，爭議的關鍵回到20多年前的三宗土地交易上。三宗土地交易是虛是實？當年涉及“虛假記載”財務數據的土地交易，搖身一變成爲如今股權之爭中的“毒丸”。當年交易留下的一系列謎團和疑點，也讓火炬集團在重新控制中炬高新之路增加了一些懸念。

7月12日，中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）在寶能集團官網發表聲明，舉報中山火炬集團有限公司(下稱“火炬集團”)等一致行動人涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，導致上市公司中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（下稱“中炬高新”，600872.SH)及其股東產生巨大經濟損失約500億元。

針對中山潤田的舉報，7月12日晚間，火炬集團發佈《關於中山潤田發佈不實信息的嚴正聲明》，分條駁斥中山潤田的舉報內容。火炬集團認爲，中山潤田的舉報內容肆意抹黑，捏造、歪曲事實，惡意損害他人聲譽，擾亂上市公司正常經營秩序，嚴重損害了上市公司及其他股東利益。火炬集團還稱，中山潤田舉報的目的是爲了干擾中炬高新的董事會改組。

寶能系的“炮火”並沒有消停。7月14日，中山潤田繼續在寶能集團官網發佈《關於對工業聯合及火炬集團聲明的嚴厲駁斥和反問》，連發八連問，包括“爲何要利用審計署早已查處和證監會早已處罰的虛假交易，利用早已被認定坐實的違法違規事件，再次捏造事實進行虛假訴訟？”，質疑“火炬集團及其一致行動人當下急於清洗並換掉中炬高新的全部董事爲自己指定的人，意欲何爲？”

二股東和大股東的“互懟”拳拳到肉，董事會改組一觸即發，圍繞“醬油第二股”中炬高新的控制權之爭已到關鍵時刻。

“寶能系”前海人壽在八年前成爲中炬高新大股東，並於2018年將所持股份全部轉讓給中山潤田。近年來，隨着所質押的股權被司法拍賣，中山潤田在中炬高新的持股比例已退居第二位，而2022年以來火炬集團及其一致行動人增持中炬高新股份，終於在“讓位”八年後重新奪回大股東寶座。今年7月6日，中炬高新監事會召開會議，確定將於7月24日自行召集臨時股東大會，罷免何華等4位“寶能系”背景的董事，選舉樑大衡等4人爲非獨立董事。

不甘心的中山潤田向中炬高新發起舉報，聚焦點在中炬高新20多年前的三宗土地交易上。清流工作室梳理髮現，這三宗土地交易充滿謎團，曾讓中炬高新陷入財務醜聞、被證監會處罰；竟然在20多年過去之後，又成了中炬高新控制權爭奪中宛如“毒丸”一般的重磅武器。

20多年前的土地交易虛實

事情還要回到20多年前。根據中山潤田的舉報，中炬高新20多年前的三宗土地交易十分可疑。

當初，中炬高新將三宗土地賣給了中山火炬工業聯合有限公司（下稱“工業聯合”），三宗土地面積合計2970畝，涉及土地轉讓價款合計3.57億元。

工業聯合是中炬高新大股東火炬集團的“兄弟企業”，都是中山火炬公有資產經營集團（下稱“公資集團”）有限公司的下屬公司。

也就是說，20多年前的這三宗土地交易，是火炬集團的“兄弟企業”工業聯合，與當時還是火炬集團控制下的上市公司中炬高新，之間的交易。

中山潤田在7月12日的舉報材料中指控：“1999年至2001年，工業聯合爲幫助中炬高新達到配股資格，通過隱瞞關聯方關係的方式先後三次進行虛假土地轉讓交易，後被證監會處罰。工業聯合在明知雙方當年系虛假交易、不存在相關法律關係的情況下，卻以此爲由提起三起民事訴訟，當時中山市中級人民法院及中山市第一人民法院判決中炬高新敗訴。”

這裡所說的“三起民事訴訟”，指的是2020年9月，工業聯合以建設用地使用權轉讓合同糾紛爲由，控訴中炬高新應交付就案件所涉位於中山市火炬開發區內面積爲1129.67畝、1043.83畝、 797.05畝的土地使用權並將土地使用權的不動產權證辦理至工業聯合名下。

翻譯過來，就是寶能係指控20多年前的三宗土地交易是虛假的，但是火炬集團的“兄弟公司”工業聯合，卻在時隔20多年之後此爲由跟上市公司打官司，導致中炬高新敗訴。

在12日晚間的聲明迴應中，火炬集團稱不存在虛假訴訟事實。火炬集團稱，舉報材料中提到的三案案涉土地使用權買賣合同均是真實、合法、有效的合同；三案事實真實、清楚，不存在僞造證據、虛假陳述的情形，更不存在捏造民事案件事實，虛構民事糾紛的情況；中山潤田有意迴避案件事實，捏造虛假事實，有意誣告陷害。

所以一來一往之間，核心的三宗土地交易到底是什麼情況呢？

由於年代久遠，可公開查詢到的關於這三宗土地交易的描述主要出自2020年的訴訟中。2020年9月，工業聯合以中炬高新未履行三份土地使用權轉讓合同爲由，對中炬高新提起三起民事訴訟，要求中炬高新履行土地轉讓責任，即交付位於中山火炬開發區內三宗土地的使用權並將不動產權證辦理至工業聯合名下。

被工業聯合告上法庭後，中炬高新曾在《涉及訴訟事項的公告》提示投資者稱，工業聯合這三宗訴訟，涉及到“洋關”、“東利圍”、“三益圍”三個地塊的轉讓交易；而公司曾經在2004年1月因爲上述地塊的轉讓交易受到證監會處罰，即在1997年至2000年間，在“洋關”、“東利圍”、“果基圍”、“三益圍”等地塊的銷售過程中，相關收入的確認不符合有關會計制度及準則，致使主營業務收入及淨利潤等會計數據存在虛假記載。

清流工作室通過對照相關的案件訴訟材料、證監會處罰文件、以及中炬高新公開的業績報告等發現，這三宗土地交易的背後是一筆“糊塗賬”，時隔二十多年土地本身竟然沒有交付轉讓，甚至可能連土地位置都無法明確。

例如“東利圍”地塊的交易。

根據中山火炬開發區東利股份合作經濟聯合社相關工作人員向清流工作室介紹，東利圍就是東利村，舊時稱“東利圍”，解放後改名“東利村”，如今村改居後又叫“東利小區”。根據中山火炬開發區管委會2017年發佈的文章，東利小區面積3.4平方公里，大約5100畝。

而按照工業聯合的陳述，1999年11月28日，中炬高新將位於中山市中山火炬高技術產業開發區內一宗面積爲1130畝土地使用權轉讓給工業聯合，雙方簽訂《土地使用權轉讓合同》，交易總價款14690萬元。

也就是說，1999年的時候，中炬高新將當時東利村中其中一塊土地“轉讓”給了工業聯合。

根據中炬高新歷史年報，1999年，中炬高新實現主營業務收入約64264.1萬元，淨利潤約10517.7元；其中土地廠房物業租售收入22159.7萬元，實現主營業務利潤10604.4萬元。在1999年年報中，中炬高新表示“在市場疲軟、房地產業不景氣的情況下，公司的物業租售仍然取得豐碩成果”。

而根據證監會2003年的調查，中炬高新在1999年確認“東利圍”地塊銷售收入14690萬元，不符合有關會計制度及準則，致使中炬高新1999年年報中披露的未分配利潤、股東權益等科目財務數據存在虛假記載。

根據估算，虛假記載的“東利圍”地塊銷售收入，貢獻了中炬高新1999年物業租售收入的約66%，貢獻全年營收約23%。

再如“三益圍”地塊的交易。

按照工業聯合的陳述，2000年11月30日，中炬高新轉讓開發區內一宗1050畝土地使用權，雙方簽訂合同，總價款13650萬元。

中炬高新2000年年報顯示，公司全年共完成主營業務收入約76047.4萬元，實現淨利潤約13394.2萬元；其中土地廠房物業租售收入27394 萬元，實現主營業務利潤11836萬元。

而根據證監會2003年的調查，2000年年末，中炬高新確認“三益圍”地塊銷售收入13650萬元，不符合有關會計制度以及準則，致使2000年報的主營業務收入及淨利潤等科目財務數據存在虛假記載。

根據估算，虛假記載的“三益圍”地塊貢獻了公司2000年全年物業租售收入的約50%，公司全年收入約18%。

值得注意的是，在中炬高新1999年、2000年年報披露的“欠款方”名單中，“工業聯合總公司”分別以8445萬元、6650萬元的欠款金額成爲中炬高新連續兩年的最大欠款單位，欠款原因均爲“應收購地價”。

更爲重要的是，按照工業聯合在2020年訴訟中的陳述及法院的判定，上述土地至今未交付、未辦理土地證，在籤合同的1999年、2000年工業聯合也尚未支付相應土地款。而證監會的調查則顯示，上述土地在合同簽約的1999年、2000年分別已經確認爲中炬高新的收入。

還有一些細節充滿謎團。中炬高新在2020年訴訟案件的一審辯護、二審上訴中提到：工業聯合“未能明確其主張的應交付並辦理不動產權證的土地具體座落、邊界四至、土地宗地編號等，其訴訟標的不明確具體”。

但同時根據雙方庭審的陳述，2021年時工業聯合和中炬高新曾對交易的地塊進行實地測量，並對部分地塊的面積、轉讓價格進行了覈減，並簽訂補充合同。

交易標的連具體座落、邊界四至都未能明確，又如何實地測量？中炬高新和工業聯合在20多年前交易的這些面積巨大的土地，就這樣“謎一般”地隱匿在中山火炬開發區的歷史過程中。

兩度定增受阻，從蜜月期到反目

寶能係爲何要在舉報中，提及20多年前的謎一樣的土地交易呢？因爲在20多年後，這三宗交易搖身一變成爲制約大股東增發、制衡大股東對上市公司掌控力的一顆“毒丸”。

這顆“毒丸”是怎麼實現的呢？

2015年4月起，由姚振華控制的前海人壽舉牌中炬高新，並繼續增持。彼時火炬集團曾表達過通過二級市場購買、發行股份、資產注入、尋求一致行動人等方式進行反擊的想法，但未付諸實施，最終退居二股東位置。2018年，前海人壽將所持有的中炬高新股份全部轉讓給中山潤田。

“寶能系”兩次試圖主導中炬高新定增均失敗。第一次在2015年9月，中炬高新公告稱，前海人壽一致行動人擬以非公開發行的方式認購公司3.01億股股票，募資不超過45億元，投入到美味鮮食品產能、園區創業孵化器等項目，定增完成後前海人壽及其關聯方持股比例將超過34%，成爲新的實控人。

當時寶能系和中炬集團表現得一團和氣，在定增預案公佈當天舉行的投資者溝通會上，中炬高新管理層稱，“從本次非公開發行募投項目亦能看出，新的實際控制人對公司現有業務是高度支持的，對公司業務的發展表示了肯定”，“原控股股東雖讓出控制權，但仍將是持股比例最高的單一大股東……原實際控制人及中山市政府亦將支持公司的後續發展”，並稱“新的實際控制人未表示在非公開發行完成後將撤換現有管理層”。

然而，“蜜月期”曇花一現。2015年12月時，該預案還未得到廣東省國資委批准；2016年時，寶能系的業務和資金受到監管密切關注；最終，受困於募投項目用地的落實、監管政策的變化及閒置土地等問題，該定增計劃一直未有進展。

2021年，中炬高新終止了這場定增，緊鑼密鼓提出一份新的定增預案，擬以非公開發行的方式募資78億元，將中炬高新現有產能擴大5倍，如果交易成功，中山潤田的持股比例將由25%增加至42.31%並觸發要約收購。但受限於監管政策，此次定增計劃的實施有一個重要前提，中炬高新要剝離公司旗下的房地產業務。

中炬高新擁有一家房地產業務子公司，持股89.24%。中創合匯公司掌握着大約1600畝土地，這塊巨大的土地多年來幾乎處於閒置狀態，因爲中山市政府相關規劃尚未確定的原因，僅有零星開發。閒置多年後，按照當前市價其土地價值暴漲。

第二次定增計劃與第一次定增預案相隔6年，中炬高新董事會內部的裂痕顯現。兩大股東之間一個很大的分歧在於對房地產業務的處置問題。在2021年這年，中炬高新開了12次董事會，火炬集團派出的2席董事共投過29次反對票，主要集中在董事人選、定增及剝離房地產業務等議案上。

火炬集團明確表示反對非公開發行方案，董事餘建華提出異議的原因有：“非公開發行股票涉及公司剝離房地產業務，該業務的剝離方案並未認真研究可行性，匆忙出臺非公開發行股票議案難獲相關部門通過”；“（中匯合創）公司中有10.72%的股份屬於國有資產……存在迴避國有資產處置程序的嫌疑，可能造成國有資產損失，對議案的合理性提出質疑”。

此次非公開發行預案也引起上證所的問詢，控股股東參與定增的資金來源、中炬高新高價回購而低價定增是否損害上市公司利益、房地產業務處置完成前提出非公開發行方案是否誤導投資者等問題引發關注。

少數董事難以制衡董事會當中寶能系的席位優勢，監管問詢後剝離房地產業務似乎提速。2021年8月30日，中炬高新擬通過產權交易所公開掛牌轉讓所持有的中匯合創89.24%的股權，掛牌起始價爲111.69 億元。

而當中炬高新準備剝離中匯合創之時，一紙訴訟攔住去路。2021 年 9 月-11 月，中炬高新收到中山中院與中山一院發來的多份《民事裁定書》，正是前述工業聯合在2020年發起的三則圍繞土地交易糾紛的民事訴訟，當時案件一審均尚未開庭，但工業聯合憑藉訴訟發起申請，共查封凍結公司持有的中匯合創 33.44%股權。

值得注意的是，中匯合創在2011年的評估價值超過百億，但是公司賬面價值爲10.65億元，因此工業聯合可以用較小的訴訟金額凍結其較多的股權。訴訟土地一共2970畝，合同價格3.57億元，工業聯合用這3.57億元的合同，加上母公司一處3.57億元的房產進行擔保，凍結了中匯合創三分之一的股權，而這些股權的估值已經達到數十億元。

2023年1月，三宗土地糾紛案件在中山市中級人民法院及中山市第一人民法院一審判決，中炬高新敗訴。法院判令中炬高新向工業聯合承擔多項賠償義務，累計金錢給付義務25.64億元、土地給付義務約16.73萬平方米。

董事會改組懸念

7月6日，中炬高新監事會召開會議，確定將於7月24日自行召集臨時股東大會，罷免何華等4位“寶能系”背景的董事，選舉樑大衡等4人爲非獨立董事。此次臨時股東大會仍有內部爭議，中炬高新現任監事長宋偉陽認爲本次會議決議無效。

而中山潤田在7月12日和14日的兩封公開舉報信，進一步讓這場董事會改組增加了懸念。中山潤田認爲此次臨時股東大會及提出的相關議案無效，並點名現任董事萬鶴羣、董事餘建華、監事鄭毅釗，向中炬高新的董事會提出猛烈質疑。

除了中炬高新的董事監事職位，萬鶴羣是工業聯合的現任法人，餘建華是公資集團的現任董事長，鄭毅釗是公資集團的現任副總經理。工業聯合與火炬集團是“兄弟”關係，均爲公資集團的子公司。

中山潤田在舉報材料中稱，中炬高新現任董事餘健華、監事鄭毅釗，指使中炬高新現任董事萬鶴羣作爲法定代表的工業聯合向人民法院提起上述三起民事訴訟，案由皆爲中炬高新與其建設用地使用權轉讓合同糾紛，即公資集團指使子公司以捏造事實起訴自己投資的持股上市公司。

目前三起案件目前均已一審宣判，中炬高新敗訴，被判向工業聯合公司承擔多項賠償義務，累計金錢給付義務達25.64億元、土地給付義務約16.73萬平方米。中炬高新敗訴後，在2022年年報中計提負債11.78億元，出現上市28年來首次虧損。

7月15日，中炬高新再發業績預虧公告，2023年半年業績中歸母淨利潤爲-13.92億元至-14.92億元。

中山潤田的舉報材料還稱，“中炬高新的股價於2020年8月達到近三年的最高點（82.4元/股），且正處於上升趨勢，但自2020年9月起，即工業聯合公司向法院提起虛假訴訟後，中炬高新公司的股價開始持續大幅震盪下行，最低時股價僅剩22.82元/股，截至2023年7月8日，股價爲37.04元，中炬高新公司總股本7.85億股，中山潤田及廣大投資者合計持有約80%股份，初步估算合計股票價值損失約400億元。”

7月24日是中炬高新臨時股東大會召開的日子，也是大股東易位後，董事會改組的關鍵時刻。會議是否能如期召開？投票結果是否有效？投票結果將對哪方有利？雖然火炬集團已成爲上市公司第一大股東，但能否成功罷免四位“寶能系”董事、補選自己推薦的董事，仍存在不確定性。