保薦業務持續督導新規徵求意見 業內：未來將以質取勝

中新經緯11月21日電 (丁丹)中新經緯21日從業內獲悉，爲進一步加強保薦機構持續督導行爲的自律管理，完善細化持續督導執業的內控機制和行爲標準，引導保薦機構依法依規履行持續督導義務，中國證券業協會(下稱中證協)近日組織起草了《證券公司保薦業務持續督導工作指引(徵求意見稿)》(下稱工作指引)，並在券商間徵求意見。

中證協在工作指引起草說明中指出，實際執業過程中，部分保薦機構仍存在“重發行保薦、輕持續督導”的傾向，對上市公司持續督導工作支持力度不夠，在持續督導中流於形式、未能勤勉盡責；此外，也存在持續督導職責邊界尚不清晰，日常持續督導執業標準不統一等問題，亟需進行規範。

工作指引主要從三個方面明確和細化了持續督導工作要求：一是制定較爲健全的保薦業務持續督導執業規範，形成統一明確的執業標準；二是針對可轉債股債雙性特點，制定可轉債項目的股性持續督導與債性受託管理工作標準，解決保薦人可轉債持續督導執業困惑；三是形成統一的持續督導工作底稿目錄，覆蓋持續督導階段的主要工作內容，爲保薦人編制持續督導工作底稿提供指引。

工作指引共六章六十五條，包括總則、持續督導工作基本執業規範、日常持續督導執業標準、可轉換公司債券的持續督導與受託管理工作、自律管理、附則等。針對保薦人履行持續督導職責應當覈查的五大方面，即募集資金存放與使用、經營重大變動情況、是否存在侵害公司利益行爲、公司治理與規範運作、其他重要事項細化了持續督導過程中保薦人應當審慎覈查的具體內容，工作指引進一步明確了保薦人應當按照各證券交易所板塊要求履行發表意見、定期現場檢查或專項現場檢查等督導義務。

工作指引細化了保薦人對於年度報告審閱工作，針對財務異常情況的，保薦人應當及時調閱其他證券服務機構的專業報告和專業意見，評估相關情形的合理性，進一步覈查驗證。如達到信息披露標準，保薦人應當督促上市公司及時履行信息披露義務。

在規範可轉債的持續督導與受託管理工作要求方面，工作指引一是明確保薦人對可轉債持續督導的職責及應當發表意見的情形，保薦人應當對上市公司行使贖回權或者對轉股價格進行調整、修正行爲進行監督；二是細化向不特定對象發行可轉債的具體受託管理職責，包括持續關注義務、出具受託管理事務報告，督導履行信息披露義務等；三是明確可轉債持續督導與受託管理工作的底稿歸檔時間。

工作指引也明確原保薦人對於其應完結而未完結的持續督導義務應該繼續履行，如原保薦人未在保薦人變更之日前就上一財務會計期間出具持續督導定期報告，或未按照規定就其持續督導期內相關督導事項出具覈查意見的，原保薦人應當按照規定繼續完成未完結的持續督導工作、出具相關覈查報告或覈查意見。

工作指引同時明確持續督導工作底稿目錄要求，目錄包括持續督導工作安排、募集資金、經營重大變動情況、年度報告審閱等，覆蓋持續督導階段的主要工作內容，要求持續督導機構對履行督導職責的相關文件資料及信息，均應當作爲工作底稿予以留存。此外還明確了包括持續督導期和持續督導期結束仍有未完結事項的持續督導工作底稿的歸檔要求。

南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受中新經緯採訪時指出，工作指引從行業自律和監管的角度，體現了中證協對提升保薦業務質量和保護投資者權益的堅定決心。他認爲該指引有七大亮點，即專業標準的統一、規範性與系統性的提升、解決方案的針對性、透明度的增強、責任與義務的明確、自律管理的強化和市場發展的適應性。“可以說，工作指引深化了對投資者權益的保護，通過規範保薦業務行爲，增強了投資者對市場的信心。”

券業資深人士王劍輝在接受中新經緯採訪時表示，工作指引對保薦人的責任要求不僅顯著提升，也更加具體，貫穿了上市公司經營、合規等各個環節。在王劍輝看來，依照該工作指引，保薦工作的含義將大大增加和擴大，“以後中介機構承接保薦業務不再以數量取勝，而應以質量取勝，即便接受業務，後續也需要投入更多的人力物力”。

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責任編輯：魏薇 李中元