阿里巴巴合夥人制度

阿里巴巴合夥人制度

阿里合夥人制度始於2009年，但直到2013年才隨着上市臨近對外公佈。該制度是阿里獨創的管理制度，它並不同於傳統意義上的合夥人制度。傳統的合夥人制度要求合夥人共同爲企業經營的盈虧負責，而阿里合夥人則不必承擔這樣的責任。原文來源於阿里巴巴集團港交所上市文件，本文只在原文的基礎上將繁體轉簡體。

概覽

自1999年在馬雲先生的公寓創業以來，我們的創始人及管理層一直秉承合夥精神。我們將企業文化視爲邁向成功、服務客戶、培養員工及爲股東創造長遠價值的根本。2010年7月，爲了維持這一合夥精神，並確保我們的使命、願景和價值觀的延續，我們決定正式成立合夥組織，「湖畔帕特納」，命名來源於馬雲先生和其他創始人創立本公司時所在的湖畔花園住宅小區。這一合夥組織也稱爲「阿里巴巴合夥」。

我們相信，合夥人制度有助於更好地管理業務，合夥人平等共事能夠促進管理層之間的相互協作，克服官僚主義和等級制度。阿里巴巴合夥目前共有38名成員，合夥人的人數並不固定，可能隨着新合夥人的當選、現有合夥人退休及因其他原因離開而不斷變化。

阿里巴巴合夥是一個充滿活力的機構，通過每年引入新的合夥人爲自身注入活力，不斷推動團隊追求卓越、創新和可持續發展。市場上的雙重股權結構，是指通過設置具有更高表決權的股份類別，將控制權集中在少數創始人手中。阿里巴巴合夥人制度不同於雙重股權結構，它旨在實現一羣管理層合夥人的共同願景。儘管創始人不可避免地會在將來退休，創始人打造的企業文化也能通過這種合夥人制度得以傳承。

根據合夥人制度，所有合夥人表決都建立在一人一票的基礎上。

合夥人制度受合夥協議約束，其運作原則、政策和程序根據我們業務的發展不斷演變。該等原則、政策和程序詳述如下。

合夥人的提名和選舉

阿里巴巴合夥每年通過提名程序向下文所述的合夥委員會提名新合夥人候選人。

合夥委員會對提名進行評估後，決定是否向全體合夥人提交合夥人候選人提名。候選人需要至少75%的全體合夥人批准方能當選合夥人。

有資格入選的合夥人候選人必須展現以下特質：

• 擁有正直誠信等高尚個人品格；

• 在阿里巴巴集團、我們的關聯方及/或與我們存在重大關係的特定公司（如螞蟻金服）連續工作不少於五年；

• 對阿里巴巴集團業務作出貢獻的業績記錄；及

• 作爲「文化傳承者」，顯示出持續致力於實現我們的使命、願景和價值觀，以及與之一致的特徵和行爲。

我們相信，上文所述的阿里巴巴合夥新合夥人選舉的標準和流程，有助於強化合夥人之間以及合夥人對客戶、員工和股東的責任擔當。爲了確保合夥人與股東的利益一致，我們要求每位合夥人在擔任合夥人期間必須保留相當數量的本公司股份。由於成爲合夥人候選人的條件之一是必須連續在我們或我們的關聯公司或關聯方工作不少於五年，合夥人在當選時通常已經通過股權激勵和股份購買計劃等方式擁有或獲得了相當數量的本公司股份。

合夥人的職責

合夥人的主要職責是體現和促進實現我們的使命、願景和價值觀。我們期望合夥人在公司內外向客戶、商業合作伙伴及數字經濟體的其他參與者傳播我們的使命、願景和價值觀。

合夥委員會

合夥委員會由不少於五名合夥人（含合夥委員會長期成員）組成，目前成員包括馬雲、蔡崇信、張勇、彭蕾、井賢棟及王堅。合夥委員會負責組織合夥人選舉事宜，以及分配所有管理層合夥人年度現金獎金池的相關部分，其中支付給擔任我們高級管理人員、董事以及合夥委員會成員的合夥人的任何金額，必須獲得我們的董事會薪酬委員會批准。合夥委員會長期成員由一至兩名合夥人擔任，馬雲先生和蔡崇信先生擔任首任合夥委員會長期成員。除合夥委員會長期成員外，合夥委員會成員的首屆任期爲三年，可以連任多屆。合夥委員會成員選舉每三年舉行一次。合夥委員會長期成員可無須選舉而留任合夥委員會，直至不再擔任合夥人、退出合夥委員會，或因疾病或永久喪失行爲能力而無法履行其作爲合夥委員會成員的職責。繼任的合夥委員會長期成員由即將退休的合夥委員會長期成員指定，或由當時在任的另一個合夥委員會長期成員指定（視情況而定）。每次選舉合夥委員會成員之前，由在任合夥委員會提名下屆合夥委員會成員候選人，候選人數等於下屆合夥委員會成員人數加上三名額外的提名人選，再減去留任的合夥委員會長期成員人數。每位合夥人投票選舉的提名人數量等於下屆合夥委員會成員人數減去留任的合夥委員會長期成員人數。除獲得票數最少的三名被提名人外，其他被提名人將入選合夥委員會。

董事提名和委任權

根據《公司章程》，阿里巴巴合夥擁有提名（或在有限情況下委任）董事會簡單多數成員的專屬權利。

阿里巴巴合夥提名的每位董事人選，必須在年度股東大會上得到超過投票股東所持表決權的二分之一同意方能當選。如果阿里巴巴合夥提名的董事人選未獲得股東選舉，或在當選後因故離任董事，阿里巴巴合夥有權委任另一人士擔任空缺職位所屬組別的臨時董事，直至下一屆預定年度股東大會召開爲止。在下一屆預定年度股東大會上，上述臨時董事或阿里巴巴合夥原提名董事人選的替代者（原提名人選除外）將參選董事，其任期爲原提名人選所屬董事組別的餘下任期。

如果我們的董事會中由阿里巴巴合夥提名或委任的董事因任何原因少於簡單多數時，包括由於先前由阿里巴巴合夥提名的董事不再擔任董事，或者由於阿里巴巴合夥此前並未足額行使其提名或委任董事會簡單多數成員的權利，阿里巴巴合夥有權自行決定向董事會委任必要人數的增補董事，而無須任何其他股東行動，以確保阿里巴巴合夥提名或委任的董事構成董事會成員的簡單多數。

在確定參選的阿里巴巴合夥提名的董事人選時，合夥委員會將推薦人選交由全體合夥人表決，獲得合夥人簡單多數投票的人選成爲阿里巴巴合夥提名的董事候選人。

阿里巴巴合夥提名的董事候選人可以是阿里巴巴合夥的合夥人，也可以是與阿里巴巴合夥無關聯但符合董事任職條件的其他人士。

阿里巴巴合夥提名或委任董事會簡單多數成員的權利，以阿里巴巴合夥受到我們2014年9月首次公開發行完成時生效的合夥協議（可根據其條款不時修訂）約束爲前提。修改合夥協議中關於合夥宗旨或阿里巴巴合夥對董事會簡單多數成員的提名或委任權的行使方式的規定，必須經過過半數非阿里巴巴合夥提名或委任、並且符合《紐交所上市公司手冊》第303A條定義的獨立董事批准。上述與董事提名權利及程序相關的規定已經包含在《公司章程》中。根據《公司章程》，修改阿里巴巴合夥的董事提名權以及《公司章程》中的相關規定，必須經出席股東大會並投票的股東所持表決權不少於95%表決（可親自或委派代表進行表決）通過。

我們的董事會目前由11名董事組成，其中五名董事由阿里巴巴合夥提名。根據其上述董事提名及委任權，阿里巴巴合夥目前有權向我們的董事會提名或委任兩名增補董事，從而使董事總人數增至13人。根據我們與軟銀和Altaba簽訂的表決協議，在軟銀至少持有我們已發行在外股份15%的前提下，軟銀和Altaba同意在各年度股東大會上將其持有的股份表決支持阿里巴巴合夥提名的董事人選。請參見「關聯交易－與軟銀和Altaba的交易及協議－表決協議」。

獎金池

我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准我們管理層（2019財年由超過360位成員組成）的年度現金獎金池，金額按我們的年度經調整稅前營業利潤的一定百分比計算。在確定年度管理層現金獎金池總金額後，薪酬委員會首先確定分配給管理層中非合夥人成員的獎金總額比例，剩餘部分作爲管理層合夥人的獎金。合夥委員會將會決定管理層中所有合夥人年度現金獎金的具體分配，而支付給合夥人中擔任我們的高級管理人員、董事或合夥委員會成員的現金獎金，還需董事會薪酬委員會批准。據我們瞭解，合夥人對我們的業務及弘揚我們的使命、願景和價值觀作出的貢獻程度，是確定其獎金分配的重要因素。經合夥委員會建議和薪酬委員會批准，分配給管理層合夥人的年度現金獎金的其中一部分可延遲支付，延遲支付部分獎金的分配由合夥委員會確定，其中支付給合夥人中擔任我們的高級管理人員、董事或合夥委員會成員的獎金分配，同樣需經董事會薪酬委員會批准。據我們瞭解，參與延付部分獎金分配（從延付獎金中撥付的退休後款項除外）的前提是，合夥人繼續受聘於我們、我們的關聯方及/或與我們有重要關係的特定公司（如螞蟻金服）。

合夥人的退休和免職

合夥人可選擇隨時從合夥退休。除長期合夥人外，所有其他合夥人必須在年滿60週歲、或使其有資格擔任合夥人的聘用關係終止時退休。馬雲先生和蔡崇信先生擔任長期合夥人，可持續擔任合夥人，直至年滿70週歲（這一年齡限制可由多數合夥人表決延長）或退休、身故、喪失行爲能力或被免去合夥人職位爲止。任何合夥人（包括長期合夥人在內），如果違反合夥協議中規定的標準，包括未能積極宣揚我們的使命、願景和價值觀，或存在欺詐、嚴重不當行爲或重大過失，可經在正式召開的合夥人會議出席的簡單多數合夥人表決予以免職。與其他合夥人一樣，長期合夥人必須維持下文所述適用於所有合夥人的持股水平。達到一定年齡和服務年限後退休的合夥人可由合夥委員會指定爲榮譽退休合夥人。榮譽退休合夥人不擔任合夥人，但可獲得年度現金獎金延付部分的分配作爲退休後款項。長期合夥人如果不再作爲我們的員工，即使仍擔任合夥人，也不再有資格獲得年度現金獎金池分配，但如果其擔任榮譽退休合夥人，即仍可繼續獲得延付獎金池的分配。

限制性條款

根據《公司章程》，凡本公司發生控制權變更、合併或出售，就其持有的股份而言，合夥人及我們的其他股東應當在上述交易中獲得同等對價。此外，《公司章程》規定，阿里巴巴合夥不得將其董事提名權轉讓、或以其他方式轉授或授權給任何第三方，但可選擇不全面行使董事提名權。另外，如上文所述，《公司章程》還規定，修改阿里巴巴合夥協議中關於合夥宗旨或阿里巴巴合夥對我們多數董事的提名或委任權的行使方式的規定，必須經過非阿里巴巴合夥委任、並且符合《紐交所上市公司手冊》第303A條定義的獨立董事過半數批准。

阿里巴巴合夥協議的修訂

根據合夥協議，除普通合夥人可進行某些行政性修訂外，合夥協議的修訂必須在不少於總數75%的合夥人出席的合夥人會議上、由不少於75%的參會合夥人批准。此外，與阿里巴巴合夥的宗旨或行使其董事提名或委任權方式有關的修訂，須經非阿里巴巴合夥提名或委任的我們的獨立董事過半數批准。

合夥人持有本公司股份的規定

每位合夥人應直接或通過其關聯方持有本公司股份。我們與每位合夥人均簽訂了股份保留協議。這些協議規定，成爲合夥人之日起最初三年內，每位合夥人必須至少保留其在該三年期間起始日期（目前合夥人的起始日期從2014年1月到2019年1月不等）所持有股權的60%（含已歸屬和尚未歸屬股權獎勵所對應的股份）。最初三年期間結束後，只要其仍爲合夥人，則每位合夥人必須至少保留其於最初三年期間起始日期所持有股權的40%（含已歸屬和尚未歸屬股權獎勵所對應的股份）。任何與股份保留協議規定的股份保留期規定不符的情形，必須經過本公司獨立董事過半數批准。

獨立於我們的「控股股東」

沒有任何股東或股東團體有權行使（或控制行使）合計佔我們已發行股份30%或以上的表決權。但是，由於阿里巴巴合夥享有提名以及在有限情形下委任我們董事會簡單多數的成員的專屬權利，所以就《香港上市規則》之目的而言，阿里巴巴合夥被視爲我們的控股股東。

阿里巴巴合夥並不從事業務經營，亦不向我們提供任何財務支持。除了其董事提名和委任權外，阿里巴巴合夥並不介入我們的業務管理。基於此，我們的董事認爲我們有能力獨立於阿里巴巴合夥開展我們的業務。

溫馨提示：轉載請註明來源於微信公衆號“勞動法專業律師”。

-勞動法專業律師-

一個專注於勞動用工領域的微信公衆號，只分享有價值的勞動用工信息。本號竭盡全力確保每一條推文的真實性，但關於專業問題僅代表作者在特定時期的觀點，不代表本號及作者的永久觀點。推文點擊原文鏈接可以查看推文出處，請關注者自行覈實推文的效力及價值。聯繫作者可在微信後臺留言。

勞動法專業律師