30億上市公司“鯨吞”200億獨角獸，朱世會等不及先導電科IPO了？

藍鯨新聞10月10日訊（記者 邵雨婷）"併購六條"落地後，A股併購重組活躍度明顯提升，日前，一起30億市值上市公司擬鯨吞百億估值獨角獸的收購案備受市場矚目。

9月30日，光智科技（300489.SZ）發佈公告稱，公司正在籌劃發行股份等方式購買先導電子科技股份有限公司（以下簡稱"先導電科"）44.9119%的股份。

值得關注的是，兩家公司的實際控制人均爲朱世會，因此本次交易爲關聯交易。但今年2月，先導電科已經啓動了IPO上市輔導，爲何又突然變道選擇被連年虧損的光智科技吞併？對此，藍鯨新聞致電致函雙方，截至發稿尚未得到回覆。

投資人、資深人工智能專家郭濤在接受藍鯨新聞記者採訪時表示，由於雙方實控人爲同一人，此次併購交易可能存在利益輸送的風險。而先導電科的估值較高，若未來業績不達預期，或對光智科技造成較大壓力，此外，併購後的整合問題，如何實現業務協同、人員安置等都是需要考慮的問題。

入主後業績虧損，朱世會曾佔用上市公司資金被罰

早在2012年，先導電科的控股股東廣東先導稀材就曾闖關創業板IPO，但由於公司持續盈利能力存重大不確定性等原因，證監會未覈准公司的上市申請。

2019年4月，時任廣東先導稀材董事長的朱世會通過粵邦投資協議轉讓獲得上市公司中飛股份的控制權，並將其更名爲光智科技。而後公司拋出了一份定增方案，朱世會認購4.39億元。後經過多次調整，募集資金總額達7.31億元，但募集資金全部用於補充流動資金。經此，朱世會直接獲得公司23.06%股份，合計擁有或支配的公司表決權股份佔比爲44.09%。

不過，朱世會入主光智科技的這幾年，並未從根本上提升公司的盈利能力，近年來，光智科技業績逐年下降至虧損。據往年財報，2020年至2023年，公司的營業收入分別爲4.15億元、7.24億元、9.36億元、10.11億元，同比增長221.69%、74.29%、29.24%、8.09%；淨利潤分別爲0.24億元、0.04億元、-1.14億元、-2.41億元。2024年上半年，光智科技實現營業收入5.72億元，同比增長19.41%；淨利潤爲虧損3541.12萬元，較上年同期有所減虧。

朱世會在A股的資本籌謀也遇到波折，光智科技與此前IPO失利的關聯公司廣東先導稀材共同設立了合資經營企業安徽中飛，而後安徽中飛將子公司安徽光智55.56%的股權無償受讓給了廣東先導稀材，安徽光智主要實施及運營紅外光學與激光器件產業化項目。

不過，2021年初，光智科技發佈公告稱，安徽光智多次通過第三方提供資金給實際控制人及其控制的企業使用，形成非經營性資金佔用，累計金額8.31億元，因此被證監局下發了行政監管措施決定書。

左手倒右手，光智科技自身生存維艱

朱世會的左手倒右手或也存在幾分"無奈"，入主光智科技後，上市公司已經連續兩年半虧損，如財務狀況持續惡化，光智科技或將走到退市邊緣，從目前的財務情況來看，光智科技正在加大營銷力度，今年上半年，光智科技的銷售費用從去年的773.73萬元增長至今年上半年的1589.01萬元，增長超一倍，同期研發費用由去年上半年的1.17億元回落至今年上半年的7466.96萬元，銷售費用的增加主要系銷售人員的增長。不難看出，光智科技在積極調整期間費用的結構來推動營銷進而擴大營業收入的規模。

雖然光智科技在銷售上下了功夫，但光智科技的鉅額存貨仍在增長，2023年末，光智科技的存貨爲6.77億元，截至2024年6月底，光智科技的存貨上漲至8.67億元，佔總資產的24.67%，存貨週轉率也由2023年末的1.34次下降至2024年6月末的0.59次，也就意味着存貨轉化爲現金的能力在持續下降。

光智科技"造血"能力或在減慢，還表現在應收賬款高企，截至2024年6月底，光智科技賬面上的應收賬款爲2.31億元，與2023年末持平，但其應收賬款週轉率已經由2023年末的4.66次下降至2024年6月末的2.47次，企業回收款項的能力變弱，資金流入企業的概率變小。光智科技或將面對存貨資產和應收賬款雙重的減值風險，這會直接吞噬掉企業的利潤。

截至6月末，光智科技的短期借款爲2.73億元，一年內到期的非流動負債爲3.77億元，對比五千多萬的貨幣資金，光智科技的短期償債能力非常弱。

而主要依靠毛利率在22.68%的紅外光學產品的生產、銷售來驅動光智科技可持續盈利能力的增強目前看來已經非常艱難，如財務數據持續惡化，朱世會在不久後勢必要面對退市危機，資產注入或許是留給朱世會最好的解局方式。

200億獨角獸放棄IPO，巨量併購資金全靠發行股份支付

同樣被朱世會控制的先導電科卻蒸蒸日上。

公開資料顯示，先導電科成立於2017年，是先導科技集團旗下核心業務之一，專注於濺射靶材和蒸發材料的研發與製造，是國內唯一進入磁存儲靶材領域的供應商，也是國內首家交付G4.5代高遷氧化物靶材的生產商。

成立以來，先導電科備受資本青睞。天眼查APP顯示，公司此前曾獲得4輪融資，最後一輪融資在2023年6月完成，資方包括合肥產投集團、中金資本、比亞迪、中石化等多家大型企業及機構。

先導電科曾連續3年入選胡潤全球獨角獸榜，排名從951名上升到320名。據2024年7月26日發佈的《2024胡潤中國新材料企業百強榜》顯示，先導電科以209億元的估值入選。以此計算，公司44%的股權價值約爲92億元，遠高於光智科技當前31億元的總市值。

今年2月18日，先導電科與國信證券簽署上市輔導協議，並在江蘇證監局辦理輔導備案登記，但市場並未等到先導電科的上市招股書。

面對巨量的併購資金，截至6月30日賬面上僅5911.65萬元貨幣資金的光智科技只能以發行股份的方式來支付交易對價，勢必構成重大資產重組，公告顯示，公司擬通過發行股份等方式，購買先導稀材持有的標的公司44.9119%股份，亦有意購買標的公司其他股東持有的股份。並將視具體情況在本次通過發行股份等方式購買資產的同時募集配套資金。

對此，天使投資人郭濤稱，對於擬IPO企業而言，被併購可以避免獨立上市過程中的種種不確定性和風險，同時可以獲得上市公司的資源支持，加快企業發展。而日前"併購六條"政策的發佈也爲併購重組提供了更加寬鬆的政策環境，降低了併購重組的門檻和成本，激發了企業的併購熱情。

但東方企業創新發展中心特邀副理事長、數字經濟學家高澤龍也提示了風險。高澤龍對藍鯨新聞表示，這種"蛇吞象"式的交易存在估值風險，如果交易價格過高，可能會對光智科技的財務狀況產生負面影響。併購後如果整合不力，可能會導致業績下滑或員工流失等問題。

9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》(即"併購六條")。"併購六條"明確提出，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值。在加大產業整合支持力度方面，"併購六條"支持同一控制下上市公司之間吸收合併。

自"併購六條"發佈以來，A股併購重組活躍度明顯提升。擬IPO企業放棄獨立上市計劃轉而謀求被併購，成爲年內資本市場的一個重要現象。據不完全統計，"併購六條"落地後的一週內，秦川物聯、富樂德、光智科技、電投產融、遠達環保等多家公司披露重大資產重組計劃。