21解讀｜證監會“連出三招”！事關併購重組、市值管理、中長期資金入市，亮點何在?

21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道繼“3·15”系列政策、新“國九條”及其配套措施發佈後，9月24日，年內第三波資本市場系統性政策重磅發佈。

此番政策主要包括三大文件：針對激活併購重組市場活力的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（以下簡稱“併購重組六條”）、敦促上市公司重視並規範進行市值管理的《上市公司監管指引第10號——市值管理 (徵求意見稿)》（以下簡稱“市值管理14條”），以及吸引中長期資金入市的《關於推動中長期資金入市的指導意見》（以下簡稱《中長期資金入市指導意見》）。

其中，“併購重組六條”與“市值管理14條”已經於9月24日晚間出臺，《中長期資金入市指導意見》將於國慶前發佈。

21世紀經濟報道記者採訪與梳理髮現，三大政策均頗具亮點。其中，“併購重組六條”由於關乎企業、中介機構、私募股權創投基金等方方面面，並且亮點頗多，其市場關注度相對更高。

概括而言，“併購重組六條”值得重點關注之處包括：支持上市公司實施合理的跨行業併購，將支持上市公司收購優質未盈利資產的範圍由科創板拓展至全部A股，明確規定科創板、創業板收購標的無需滿足IPO之下的板塊屬性要求等。

“市值管理14條”則要求上市公司必須重視市值管理，並對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等在市值管理中的應有責任作出明文規定；同時，主要指數成份股公司和長期破淨公司被給予特別要求。

值得注意的是，此前銀行資金不得入市，如今這一規定被打破，中國人民銀行行長潘功勝在9月24日國新辦舉行的新聞發佈會上表示，創設股票回購增持專項再貸款。這意味着商業銀行可以向上市公司和主要股東提供貸款，這將使得上市公司回購增持資金進一步豐富。

《中長期資金入市指導意見》重點內容包括大力發展權益類公募基金；調整考覈制度，完善“長錢長投”制度環境等。

支持上市公司實施合理跨行業併購

自去年8月以來，一系列併購重組政策相繼出臺。與此前政策相比，此番發佈的“併購重組六條”具有多條重要變化。

21世紀經濟報道記者通過多方採訪發現，支持上市公司實施合理跨行業併購，成爲最受關注之處。其提出：支持運作規範的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業併購，加快向新質生產力轉型步伐。

在受訪人士看來，企業發展到一定階段後，容易出現合理轉型需求。上述規定意味着，證監會雖然打擊盲目跨界，但對於企業基於合理轉型需要的併購重組持支持態度，傳統產業併購新興產業，不會被簡單定義爲盲目跨界併購。

不過，受訪人士同時提醒道，支持合理跨行業併購有其可取性，但執行過程中也需謹慎爲之，對於披着跨行業併購外衣的變相借殼上市要及時識別並從嚴監管，以防炒殼亂象再度四起。

支持上市公司收購優質未盈利資產，也是“併購重組六條”的重要內容之一。其提出：支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力並設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助於補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。

此前，收購未盈利資產僅限於科創板，如今拓展至全部A股板塊。

根據受訪人士分析，這一規定既有助於未盈利企業獲得更多資金支持，也利好私募股權基金退出，對於資本市場的良性發展具有積極作用。該人士同時建議上市公司收購非盈利資產前審慎評估是否具有助力收購標的扭虧爲盈的實力，如果不具備，盲目收購容易加劇上市公司業務負擔。

針對暢通私募股權基金退出，“併購重組六條”同樣設有針對性規定。監管對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”；私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短爲6個月，重組上市中作爲中小股東的鎖定期限由24個月縮短爲12個月。

值得注意的是，科創板、創業板上市公司收購非上市企業，所收企業是否必須契合板塊屬性、滿足對應板塊IPO上市的基本要求？此問題爲市場熱議，觀點不一。此番“併購重組六條”給出統一規定：所收標的不必等同於IPO標準，但當收購以後公司整體需要滿足“硬科技”或“三創四新”板塊要求。

與此同時，“併購重組六條”還具有諸多包容性、便利性規定。比如，爲了提高支付靈活性和審覈效率，鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施併購重組，增加交易彈性；建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度；建立重組簡易審覈程序，對上市公司之間吸收合併，以及運作規範、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年爲A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審覈流程， 縮短審覈註冊時間。

兩類企業市值管理受特殊要求

加大回購、分紅力度，加強信息披露，重視投資者關係管理等，均爲一家重視市值管理的上市公司應當主動踐行之處。去年年中以來，證監會反覆敦促上市公司就此行動。如今，“市值管理14條”的出臺，爲上市公司市值管理開出系統性規範。

記者採訪與調研發現，對於上市公司而言，“市值管理14條”最值得關注之處在於，其對上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等在市值管理中的應有責任作出了明文規定。

具體來看，董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報；董事長應當做好相關工作的督促、推動和協調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作；董事會秘書應當做好投資者關係管理和信息披露等相關工作；控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。

值得注意的是，對於兩類特殊上市公司——主要指數成份股公司和長期破淨公司，監管對其市值管理作出特殊要求。

一方面，主要指數成份股公司應當制定並公開披露市值管理制度，明確具體職責分工、內部考覈評價等，並在年度業績說明會中就制度執行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執行。

另一方面，長期破淨公司應當披露估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，並在年度業績說明會中就估值提升計劃執行情況進行專項說明。

數年前，監管也曾出臺市值管理相關政策。彼時，一些企業試圖通過市值管理操作拉擡股價，而非聚焦於公司經營把企業最大最強，“僞市值管理”一度四起。

爲了防止個別企業以市值管理爲名進行“僞市值管理”，此番“市值管理14條”對潛在“僞市值管理”行爲開出明確禁止規定，要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規信息披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行爲；同時禁止對上市公司證券及其衍生品價格等作出預測或者承諾；未通過回購專用賬戶實施股份回購，未通過相應實名賬戶實施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規則等，同樣被明令禁止。

此外，需要特別關注的是，銀行資金不得入市的規定被打破。

中國人民銀行行長潘功勝表示，將創設股票回購增持專項再貸款，引導銀行向上市公司和主要股東提供貸款，支持回購和增持股票。這意味着，上市公司可以向銀行先行貸款，然後利用貸款資金實施回購增持，上市公司“沒錢回購、沒錢增持”的解釋將難以行得通。在發達資本市場，貸款回購增持的現象較爲普遍。

企業年金將迎兩項改革

股市提振需要吸引中長期資金入市，就如何吸引中長期資金入市，市場已經反覆討論，證監會亦多次出臺相關政策。

然而，中長期資金入市，需要保險基金、養老金等參與，這離不開跨部委協同配合。即將出臺的《中長期資金入市指導意見》，即是我國首部滿足這一要求的文件。

大力發展權益類公募基金，是該文件的核心內容之一。

證監會將進一步優化權益類基金產品註冊，大力推動寬基ETF等指數化產品創新，適時推出更多包括創業板、科創板等中小盤ETF基金產品，更好服務投資者，更好服務國家戰略和新質生產力發展。

完善“長錢長投”的制度環境，是《中長期資金入市指導意見》的另一大重要內容。具體來看，將提高對中長期資金權益投資的監管包容性，全面落實3年以上長週期考覈。

3年以上長週期考覈意味着什麼？記者從知情人士處瞭解到，保險資金股票投資比例偏低，並非“不願投”，而是“不敢投”，現有考覈機制使其難以承受高波動投資。如果長效考覈機制真正建立，自然將有大量保險資金流入股市。

值得注意的是，進行企業年金改革，是完善“長錢長投”制度環境的重要措施之一。

根據知情人士介紹，此番企業年金改革聚焦兩點。一方面，鼓勵企業年金基金根據持有人不同年齡和風險偏好探索開展不同類型的差異化投資。換言之，對於二三十歲、四五十歲等不同年齡段員工的企業年金進行差異化投資，年齡越小投資於中高風險產品的比例相對越高。

另一方面，探索開闢企業年金的個人投資選擇權，對於具備較強投資能力、希望自主運作企業年金的個人，允許其獨立操作。