21調查丨一個員工持股平臺的合夥人爭端
21世紀經濟報道記者楊坪深圳報道
作爲基薪和獎金的補充，員工持股計劃一直被公司治理理論認爲是協調股東與員工利益、激勵員工的重要手段。來自國內外資本市場的大量經驗也表明，員工持股計劃發揮着調節員工工作積極性、改善績效、促進創新的重要作用。
但隨着上市公司員工持股計劃逐漸常態化，相關的利益糾紛成爲市場正在面臨的新問題。
近日，普門科技（688389.SH）的一個員工持股平臺，就發生了關於員工持股平臺減持資金分配的糾紛。
故事的主角——廈門瀚鈺投資諮詢合夥企業（有限合夥）（原爲深圳瀚鈺生物科技合夥企業（有限合夥），以下簡稱“瀚鈺生物”），是普門科技的員工持股平臺。
2022年11月，限售股三年期滿允許流通後，瀚鈺生物公告計劃減持普門科技股票。
招股書顯示，瀚鈺生物在首次公開發行後合計持有普門科技股票3416.94萬股，佔普門科技總股本比例爲8.09%。在減持計劃期間，瀚鈺生物合計減持1261.3萬股，減持價格區間爲17.80-27.17元。
關於該筆減持資金的分配，在一年後出現爭議。
近日，瀚鈺生物的有限合夥人周明對記者介紹：“包括我在內的部分合夥人沒有收到關於此次減持的任何資金，去年11月我委託律師發函，瞭解情況，但是回函中未對已經發生的減持資金分配予以說明，也未對減持資金在部分合夥人之間分配後引起的合夥人相對權益變化給出具體數字。”
隨後，瀚鈺生物相關律師向記者回應稱，股份減持和分紅的概念是不一樣的，“此次減持就是根據瀚鈺生物持股平臺合夥協議的具體約定進行減持的。此次減持中，瀚鈺生物七位合夥人中有五位提交了減持申請並獲得相應份額的減持資金，只有ZHOU MING和另一位合夥人沒有事先提出減持的申請，當然也就不參與此次減持的資金分配。”
根據其提供的瀚鈺生物持股平臺合夥協議，合夥人擬減持本公司股票的，應向執行事務合夥人提交減持申請，由執行事務合夥人根據有限合夥人的申請，在國家相應法律法規許可時間段以及相應可減持額度範圍內的前提下，對該合夥人享有收益權的普門科技股票進行減持，減持後應相應減少該合夥人在持股平臺的持股份額即其在合夥平臺的出資額。
“也就是說，每一次的減持都不是全體合夥人等比例減持，而是由合夥人自行事先提出，自己決定自己的減持數量，減持不是分紅，分紅是合夥人根據其持有公司股份的比例享受分紅的收益權。”該律師說道。
值得一提的是，周明和另一位合夥人通過合夥平臺持有上市公司的股份份額並沒有任何變化，周明通過合夥企業間接持有上市公司的股份仍然是約522.58萬股，在公司2022和2023年度分紅中，根據其持有份額及相應比例正常獲得了分紅。
爭議起源
這場爭議，最早還得追溯到十餘年前。
10多年前，普門科技通過對國內外體外診斷細分市場進行詳細調研，針對國內特定蛋白的檢測需求較大，而國外產品較少涉及這一細分領域的現狀，從特定蛋白檢測領域進入體外診斷行業。公司採用免疫比濁檢測技術，於2013年推出特定蛋白分析儀及配套試劑。
在免疫比濁檢測技術的基礎上，公司進一步拓展檢測技術路線，先後建成免疫比濁、液相色譜層析、免疫熒光層析、電化學發光免疫分析四大檢測平臺。公司在平臺技術的基礎上，針對臨牀檢測需求，開發出特色化的體外診斷設備與配套試劑產品線。
2014年，普門科技憑藉“新一代全自動電化學發光免疫分析系統研發團隊”成功入選“孔雀團隊”，獲得了深圳市財政資助。而這個項目的負責人，正是周明，後者是原加拿大國家研究院的海歸博士。
據21世紀經濟報道記者瞭解，前述研究項目已順利完成，並在當地政府的統一安排下，於 2020年和2023 年驗收合格通過。隨着研究項目結束，周明也於 2021 年5月底離開了普門科技。
在項目研究期間，爲了激勵周明等多名研發人員的貢獻，2015 年，普門科技成立了多個員工持股平臺，瀚鈺生物就是其中之一。
普門科技招股說明書顯示，截至招股書編制日，瀚鈺生物認繳出資額爲490.39 萬元，其中，ZHOU MING（即周明）的認繳出資額爲75萬元，持有瀚鈺生物15.29%的份額，通過該部分份額，周明間接持有普門科技的股份份額約爲522.58萬股。
2019年11 月5 日，普門科技在科創板上市，瀚鈺生物作爲普門科技實際控制人的一致行動人，所持股份鎖定三年限售。
2022 年10月，在瀚鈺生物限售股解禁前期，出於在合法合規前提下的稅收優惠的考慮，其註冊地從深圳變更到廈門，瀚鈺生物的企業全稱也從深圳瀚鈺生物科技合夥企業（有限合夥），變更爲廈門瀚鈺投資合夥企業（有限合夥）。
周明對記者介紹，彼時，瀚鈺生物工作人員告知他，擬將三個員工持股平臺的註冊地遷往一個不便透露名字的稅收窪地城市，之後進一步通過非交易過戶的方式將包括瀚鈺生物在內的員工持股平臺進行拆分，最終目的是讓所有合夥人在個人開設的股票交易賬號上各自進行交易，併合法享受較低的所得稅率。
隨後，周明以及其它外籍合夥人簽署了數十張用於以上目的的空白簽名頁，默認授權和方便瀚鈺生物相關工作人員進行一系列相關變更操作。
然而，後續因各種原因，原計劃的拆分並未進行，而這些空白簽名，被周明認定被用於其它目的（即2023年4月11和 2024年3月14日的兩次工商變更材料）。
“羅生門”
2023 年4月11日，瀚鈺生物的名稱變更爲廈門瀚鈺創業投資合夥企業（有限合夥）。與其一同變更的還有公司的合夥出資總額——全部合夥人已經完成實繳的 490.39 萬元增加至認繳20596.54萬元。
周明向記者介紹：“普門科技上市前全部合夥人已經完成全部實繳，七位合夥人實繳出資佔全部實繳出資之比（即實繳佔比）從最低 4.08%到最高 32.02%不等；而變更後，除兩位合夥人的實繳佔比大幅提升外，其它所有合夥人的實繳佔比全部下降到低於4%。”
而根據瀚鈺生物有限合夥協議第十二條約定“合夥人根據其實繳出資佔全部合夥人實繳出資的比例對合夥企業持有的普門科技的股權享有相應的收益權”。
“這件事情我並不知情，使用的簽名是我之前簽訂的空白頁。後來瀚鈺減持普門科技股份之後，我也沒有收到過任何形式關於減持資金及分配的通知或告知，也未收到過任何形式任何金額的減持資金，瀚鈺有限合夥也未因減持後合夥人份額比例變化而進行任何的工商變更。”周明說道。
針對這一變化，瀚鈺生物相關律師迴應指出，在一系列變更過程中，確實出現了疏漏，就是沒有及時將合夥協議中關於“按實繳出資比例享有相應收益權”同步修訂爲“按認繳出資比例享有相應收益權”。
據該律師介紹，事後，瀚鈺合夥書面回覆周明，承認了變更疏漏，並確認了將予以糾正以恢復全體合夥人的合法權益。
瀚鈺生物工作人員也向記者解釋了相關情況：“我們當時確實是出於在合法合規前提下的稅收優惠考慮，將瀚鈺生物地址從深圳變更到了廈門，主要因爲廈門當時有一項關於創投企業的稅收優惠政策。”
該優惠政策要求，創投企業需滿足——總出資額不低於3000萬元，每位合夥人的實繳出資需超過100萬元。
“（我們）原計劃對瀚鈺生物進行等比例增資，但由於其中有三位合夥人是外籍身份，且常在在國外，又因爲外商投資政策而沒辦法滿足實繳的要求，所以調整了方案，改爲認繳出資。期間因爲工作人員的失誤，遺漏了同步將合夥協議中合夥人按實繳享有收益權比例改爲‘認繳’，這只是疏漏，不是修改的本意。”該工作人員進一步說道。
經該工作人員確認，在公司2023年6月和2024年5月的分紅實施中，瀚鈺生物就是按照合夥平臺變更前各個合夥人的實繳份額，或者說變更之後的認繳份額進行分紅，“合夥人的分紅利益沒有損失”。
然而，出乎所有人意料的是，不久後，因爲當地創業投資企業相關政策調整，關於瀚鈺生物的一系列變更，並沒有享受到計劃中的優惠政策，瀚鈺生物的工商登記只好再度調整，由創投公司又變更回合夥企業。
21世紀經濟報道記者注意到，目前周明等瀚鈺生物合夥人所持份額已再次迴歸原有狀態。天眼查顯示，當前瀚鈺生物全稱變更爲“廈門瀚鈺投資諮詢合夥企業（有限公司）”，出資額爲309.37 萬元；ZHOU MING所持份額爲24.24%，認繳出資額75 萬元。不過，由於前述減持行爲，有四位合夥人所持份額下降，一位合夥人退出。
“我們的出發點是在國家法律法規許可的前提下，努力爲合夥人爭取稅務優惠，雖然中間有出現操作上的疏漏，沒有達到預期目標，但是在全過程變更完成後，並沒有影響瀚鈺生物全體合夥人的合法權益。至此，廈門瀚鈺投資的合夥協議的全部文字約定內容與深圳瀚鈺生物時相比，沒有作任何文字上的改動，僅僅是由於5位合夥人的減持導致了這5位合夥人在持股平臺的出資額有所變化，但沒有發生減持的ZHOUMING及另外一位合夥人的出資額沒有變動，期間的分紅都是按照各合夥人的出資份額及時分配的，沒有影響合夥人的利益。”該工作人員說道。
不過，對於其他幾名合夥人份額調整一事，周明認爲，或存在不妥。
“合夥人出資份額調整，發生在我委託律師發起民事訴訟之後，多項變更內容未經所有合夥人同意，而且此次變更所需的內部決議等文件也再次用到了我本人和其它外籍合夥人2022年的空白簽名。”周明說道。
面對這一質疑，瀚鈺生物相關律師對記者回應指出：“簽訂空白頁與特定的授權不同，意味着對被授權人的無限授權，除非損害你的利益的情況發生才能視爲你的授權存在問題，而相關修訂並未損害他的利益，相關授權應爲有效，最高人民法院近些年的司法裁決均持此觀點。”
在該律師看來，周明聲稱的被利用其簽名進行所謂“用於其它目的”以及“多項變更內容”云云，實際上就是廈門瀚鈺投資的合夥協議的文字約定全部恢復到深圳瀚鈺生物時的合夥協議版本的全部內容，並沒有增加或減少任何文字約定內容，根本不存在利用其簽字藉機侵害其利益的行爲。
“廈門瀚鈺工商變更時發生變動的部分就是由於7位合夥人中有5位合夥人的減持導致了合夥平臺其相應出資額的變化，此次沒有減持的包括ZHOU MING在內的2位合夥人的出資額沒有變動，其個人利益並沒有受到他聲稱的被侵害。”瀚鈺生物相關律師說道。
“我們認爲ZHOU MING不滿的原因，是因爲他在此次減持中沒有獲得他自以爲是的減持資金，但他並沒有按照合夥協議的約定，事先提出減持申請。但他通過持股平臺持有公司的股份份額並沒有發生變化，仍是約522.58萬股。同時，在公司2023年6月和2024年的分紅中，瀚鈺生物就是按照其該股份份額進行分紅的，其分紅權益沒有減少。因此，他的個人利益並沒有減少，不存在其個人利益被侵佔。”瀚鈺生物相關人士說道。
而ZHOU MING的律師則認爲：“瀚鈺生物關於‘無限授權’的觀點不合理。合夥人決議及合夥協議的變更必須經過合法有效的法律程序並經全體合夥人協商一致同意，此爲《合夥協議》的明確規定。並且，這種協商一致達成的前提是合夥人的真實意思表示。‘套用’合夥人針對其他事項的認可和簽署的文件明顯違反了合夥人的真實意思。”